M&A仲介会社は事業や株式の譲渡・譲受を希望する企業をマッチングし、双方の仲立ちをしてM&Aを成約させるサポートを行います。M&A仲介会社ごとに得意とすることや扱う案件の規模、料金体系などはさまざまです。この記事では、そういった数多くあるM&A仲介会社の中から自分に適した相談先の選び方を詳しく解説します。
M&A仲介会社とは、譲渡企業と譲受企業との仲立ちをし、中立的なサポートを提供する会社です。どちらか一方の企業の利益を最大化させるのではなく双方の条件をすり合わせ、それぞれがバランスよく利益を得られるようなM&Aの実現を目指します。
自社を高く売却したい企業と、安く買いたいと考える企業の思惑が異なる2つの企業をマッチングし、豊富な経験と専門的な知識を用いて交渉や調整を行います。M&A仲介会社は互いの経営陣が合意し、友好的なM&Aを成立させたいと考える中小企業に多く利用されています。
M&A仲介会社に依頼すれば、M&Aに詳しくない経営者でもアドバイスをもらいながら成約までスムーズに進めることができます。M&A仲介会社は企業情報とさまざまな分野の専門家とのネットワークがあるため、双方にメリットがあるM&Aの提案を可能にし、M&A成立までの時間を短縮できるメリットもあります。
M&A仲介会社には、M&Aの相談から成約までを一括して依頼できます。どのようにM&Aを進めればよいのかわからない、どんな手法でM&Aをすべきかがわからない企業でも、M&Aのプロのアドバイスやサポートを受けられるため、自社だけでM&Aを行うよりも、満足のいく成約が叶いやすくなるでしょう。
M&A仲介会社はM&Aに関することはもちろん、多くの企業情報を持っています。そして法律や金融などの専門家とのネットワークもあわせ持つため、M&A仲介会社を活用することでさまざまな専門家の立場からのサポートを受けられ、豊富な情報をもとにメリットの大きなM&Aの実現可能性が高まります。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業それぞれの状況を把握しているため、最適なマッチングとM&Aを成立させるためにスピーディーな交渉を進められます。M&A仲介会社は譲受企業の条件に合う譲渡企業を紹介しますし、片方だけが利益になるような無理な提案はせず、案件を成立させるために動きます。結果としてM&A仲介会社に依頼すれば、M&A成立までの時間を短縮することができるでしょう。
アドバイザリーとは、M&Aを希望する企業と契約し、アドバイザーが助言をしたり交渉を代行したりすることをいいます。
M&Aについての豊富な知識をもとに、計画の立案から成約までをサポートする点は仲介会社と同じ。以下ではM&Aにおける仲介会社とアドバイザリーとの違いを2点紹介します。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業との仲立ちをする「客観的」な立ち位置にありますが、アドバイザリーは譲渡企業または譲受企業のどちらかのみと契約します。そのため、アドバイザリーは契約した企業が最大限の利益を得るM&Aを目指す、「主観的」な立ち位置である点が異なります。
アドバイザリーはM&A成立のために条件を妥協することがなく、契約企業の理想に近いM&Aを実現しやすいのがメリットといえます。一方で、契約企業の利益を追求するあまりに交渉がまとまりにくく、成約まで時間がかかる場合があります。M&Aの相手企業に過度な要求を提示して、交渉決裂の可能性がある点がデメリットです。
上場企業や海外企業のような、不特定多数の株主から追及されやすい企業とのM&Aの場合、「M&Aの条件が妥当か」や「手続きは適正であるか」に判断の重きが置かれます。このようなケースでは、仲介会社よりもアドバイザリーが向いているでしょう。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の双方から報酬を受け取るのに対し、アドバイザリーは契約したどちらか一方から報酬を受け取ります。
M&Aを希望する企業にとっては、仲介会社とアドバイザリーのどちらであっても、支払うコストにそう違いはありません。
支払うべき報酬額がいくらになるかは仲介会社とアドバイザリーにかかわらず各社ごとに違いがあるので、契約前によく確認するようにしましょう。
自社のニーズに合致しないM&A仲介会社に依頼すると、費用と時間を予想以上に費やしてしまう可能性もあります。ここでは、M&A仲介会社を選ぶ際におさえておきたい4つのポイントを解説します。
1つ目の選び方のポイントは、希望するM&A分野を得意としているM&A仲介会社を選ぶことです。たとえば小売店のM&Aを希望するのであれば、小売店に特化しているM&A仲介会社の方がネットワークが広く、M&Aを成功させやすくなります。
また、「営業力が高い」や「専門性が高い」といった強みで選ぶ方法も有効です。M&Aの相手にふさわしい企業を見つけるには、営業力や情報力が欠かせず、良い相手企業を見つける力がないと条件に不満の残るM&Aになってしまうためです。
そして法律、金融などの専門知識のないM&A仲介会社では、M&Aの成立後に簿外債務や損害賠償などのリスクを抱えてしまうおそれがあるため実績や口コミを確認しましょう。
M&A仲介会社を外から判断するのは難しいですが、経営陣の経歴やこれまでの実績や口コミ、担当コンサルタントとのやり取りを踏まえて、実際に契約すべきかを検討するようにしましょう。
M&A仲介会社によって、扱うM&A案件の規模が異なります。たとえばM&A案件の売買価格の規模が数百万～数千万円であれば、店舗やWebサイト売買を多く行う仲介会社に。数億円以上になると、銀行や証券会社が選択肢に入ってくるでしょう。
M&A案件の規模により、アドバイザーの営業スタイルや必要になる能力は異なります。自社のM&Aを成功させるには、依頼候補のM&A仲介会社がどれくらいの規模の案件を扱ってきたのかを直接問い合わせやホームページの情報から確認しましょう。
M&A仲介会社によって、報酬体系は異なります。多くの仲介会社は着手金と中間報酬を求められますが、中には着手金なし、成功報酬のみの完全成功報酬制の会社もあります。複雑な料金体系をとっている会社も一部にはありますので、トラブルを避けるためには事前に確認しておくことをおすすめします。
報酬・費用の名目や支払いのタイミング、計算方法もM&A仲介会社により異なります。中には、仲介会社から途中で幾度も費用を請求され、結果的にかなりの高額になったというケースも散見しますので、報酬や手数料などを前もってわかりやすく説明してくれる仲介会社を選びましょう。
M&A仲介会社が候補企業を探すアプローチ方法には「1社ずつ」と「同時並行」の2つがあります。
「1社ずつ」とは譲受候補企業のうちの1社にアプローチして交渉、条件が合わなければまた次の1社にとアプローチするのを繰り返す方法です。着手金を請求する仲介会社が多くとる方法ですが、譲受候補企業が少数の企業に限定されやすく、M&Aの成立までに時間がかかりやすいデメリットがあります。
「同時並行」とは同時に数社〜数十社ほどの譲受候補企業にアプローチ、交渉を進めながらもっとも条件の良い企業を見つける方法です。選択肢を広げて相手先企業を選定できるため、1社ずつの場合よりも比較的早めにM&Aが成立させやすいメリットがあります。
どちらの方法が自社にとって望ましいのか、M&A仲介会社を選ぶ基準にするとよいでしょう。
M&A仲介会社に支払う費用の主なものは「着手金」と「中間報酬」「成功報酬」「月額報酬」の4つです。仲介会社により着手金または月額報酬のみの場合、着手金と月額報酬とを両方請求される場合などがあります。また、M&A仲介会社の中には着手金と月額報酬を請求せず、中間報酬と成功報酬のみを請求するところも。成功報酬の算出方法は仲介会社により違い、額が大きく異なる点にも注意しましょう。
「着手金」とはM&Aの業務委託の契約時に支払う報酬のことで、売却・買収どちらの検討時にもかかります。
着手金の相場は会社規模やM&Aの難易度によって異なりますが、おおむね0〜300万円が目安です。着手金は譲受候補企業に打診するためのノンネームシートや企業概要書の準備のための費用に充てられます。着手金はM&Aの検討段階で支払わなくてはならず、戻ってはこないので支払い前によく確認しましょう。
「中間報酬」とはM&Aの相手企業が決まり、双方が納得した基本合意段階で支払う報酬です。この段階までのM&A仲介会社へのインセンティブであるといえます。
売却・買収どちらの検討時にも必要で、中間報酬は成功報酬の10〜30％が目安です。たとえば成功報酬が3,000万円の場合、中間報酬は300〜900万円ほどかかります。
「成功報酬」とは、M&Aの最終契約締結時に支払う報酬です。
一般的には成功報酬はレーマン方式で算出することが多く、一例を挙げると、M&Aの売買金額（株式譲渡対価）が5億円以下の部分は5％、5億円超10億円以下の部分は4％を売買金額にかけた額が成功報酬になります。
売買金額ではなく移転総資産を用いた場合は、純資産に負債を含んだ額となります。
そのため株式価格8億円、負債2億円の企業をM&Aで売却した場合の成功報酬は、売買金額で算出すると5億円×5％（5億円以下の部分）＋3億円×4％（5億円超10億円以下の部分）＝3,700万円に。
一方で移動総資産で計算すると、5億円×5％（5億円以下の部分）＋5億円×4％（5億円超10億円以下の部分）＝4,500万円となり差が出ます。
成功報酬をどちらの数字を使って算出するのかは、先に確認しておきましょう。
「月額報酬」は、M&Aの業務委託（リテイナー）契約を締結してから毎月支払う報酬です。
契約時からM&A成約までの月1回、100万円までが目安です。厳密には月いくらになるかは、依頼先企業や案件の難易度や担当するコンサルタントの能力に応じた人件費によって異なり、半年や1年間などの最低契約期間により月額報酬の総額も変わってきますので各社ごとによく確認しましょう。
また、月額報酬は着手金同様にM&A仲介会社の活動費に充てるため、支払ったら返ってこないことも念頭に入れておきましょう。
複数のM&A仲介会社候補から1社に絞るにあたり、契約前に面談する際には「着任形式」と「報酬体系」を確認しておきましょう。
加えて契約した場合の制約の有無や解除の方法、アドバイスはどの範囲までお願いできるかなどの業務範囲についても質問されることをおすすめします。
ここでは、M&A仲介会社との面談時に確認しておくべきポイントを紹介します。
M&A仲介会社の着任形式が、仲介形式とアドバイザリー形式のどちらなのかを確認しましょう。売買金額よりも経営方針や企業風土などでM&Aの相手先企業を選ぶ場合は、双方の本音を含んで調整できる仲介形式が向いています。
一方で外部の株主に客観的な説明が必要な場合には、譲渡企業と譲受企業双方にアドバイザーが着任するアドバイザリー形式の方がメリットが大きい場合もあります。
どちらにもメリットとデメリットがありますので、自社に向いている形式を選びましょう。
着手金の有無や成功報酬の料率、料率にどの基準をかけるのかなどの報酬体系は、契約前の面談時に必ず確認をしましょう。
「会社の売却価格を純資産で判断する」とだけ説明する仲介会社よりも、「事業計画を出し直した上で将来生み出せるであろうキャッシュフローを予想、そこに純資産を加味して判断する」と説明する仲介会社の方が信頼できます。
あわせて弁護士や会計士などに依頼して行うデューデリジェンス（DD、買取監査）費用など、報酬以外に請求される費用があるのかも確認しておくと安心です。
M&A仲介会社との契約形態には、「専任契約」と「一般契約」の2種類あり、どちらを選ぶかによって状況が変わってくる可能性がありますので、事前に確認するようにしましょう。
「専任契約」とは1社のM&A仲介会社のみと契約することです。
専任契約は仲介会社と密に相談しながら事を進められ、連絡する窓口を1つだけにできるのがメリットです。
一方で、契約期間中は他のM&A会社に仲介やアドバイザリーを依頼できないという面があります。
「一般契約」とは複数のM&A仲介会社と契約することです。
一般契約は契約相手のM&A会社に縛られず他のM&A会社に仲介やアドバイザリーを依頼できるため、効率的に相手企業を探せますが、スケジュールがコントロールしにくく、同じ情報を複数社に説明する労力が必要です。
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の双方の間に立ち、それぞれから成功報酬を受け取ります。
互いに双方代理を了承した上での仲介契約であっても、仲介会社によっては譲渡企業に不利な条件であっても成約を迫り、譲受企業を優先するケースがあるので注意が必要です。譲渡企業にとっては1度きりのM&Aであることが多いですが、譲受企業はこれからもM&Aを依頼してくれる得意先になる可能性があるからです。
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