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株式移転とは?株式交換との違いやメリット、手続き・税金を解説

株式移転とは?株式交換との違いやメリット、手続き・税金を解説

株式移転とは、発行済の株式を新設する株式会社に移転する手続きのことです。完全子会社、完全親会社の関係を簡単に構築できる手続きですが、メリット・デメリット両方の側面があります。また、似ている手続きとして株式交換があり、混同して認識されている部分があります。

この記事では、株式移転の概要とメリットデメリット、株式交換との手続きの違いなどを徹底解説します。

株式移転とは

株式移転とは

株式移転とは、対象(子会社)となる会社の発行済の全株式を新設する株式会社に保有させる組織再編の手続きです。発行済株式の100%を保有させるため、新設する株式会社と株式を保有される会社(対象となる会社)の間に完全親子関係を実現させることができます。会社法上の組織再編行為とされ、M&Aの手法の1つです。

一般的にはホールディングスなどの持株会社を設立して株式を保有させるなど、比較的大規模な企業において利用されることが多く、「経営統合を目指すが、同規模の会社同士のため親子関係は難しい」と考えるような組織再編の場合に用いられます。株式移転のポイントは、新設法人を設立しその会社に対象企業となる子会社の全株式を保有させることです。

株式移転の目的

株式移転の手法を用いる目的は、主に以下2つが考えられます。

1.ホールディングスカンパニー化
2.経営統合を目指す

それぞれの目的について詳しく見ていきます。

1.ホールディングスカンパニー化

ホールディングスカンパニー体制へ移行するために、株式移転の手法が用いられることがあります。

特定の企業グループが持株会社を新たに設立し、持株会社の完全子会社としてグループ企業の傘下に入る形を取ることで、独立した企業のつながりではなく、より強固な企業群としてのつながりを持つ企業グループが生み出され、会計や人材など経営資源の管理がしやすくなります。

また、A社(親会社)とB社(子会社)・C社(子会社)というA社を完全親会社とする企業グループがあった場合に、A社が単独で株式移転の手続きを行うことで、新設されるD社は一気にA・B・C社の完全親会社となることができ、管理部門をD社に吸い上げ、A・B・C社はこれまでの事業運営を継続しながらも、企業グループ内での運営バランスを変更することができます。

2.経営統合を目指す

株式移転は、経営統合を目指す組織再編の際にもよく使用されます。

例えば、独立した状態でそれぞれ事業を運営しているA社とB社が、経営統合すると仮定します。A社とB社がほぼ同規模企業同士であるなど、親子関係を作りにくいと判断した場合には、共同で完全親会社であるC社を設立し、A社とB社の全株式をC社に取得させることによって、A社とB社は親子関係ではなく同列に扱いながら、肝心の経営統合を進めていける状態を作ることができます。

この場合、A社とB社は別々の企業として継続して運営し、管理業務のみを親会社のC社に移管することが可能です。体制変更における業務負担を現場に強いることがほぼない状態で、体制変更、経営統合を進めることができます。

株式移転と株式交換の違い

株式移転とよく混同される言葉として、株式交換があります。どちらも組織再編やM&Aの手法であり、内容も似ている部分がありますが、別の手法であるため、違いを解説します。

株式移転と株式交換の違いは、すでに存在している企業に株式を保有させるのか、新設する企業に株式を保有させるのかです。既に運営されている法人に株式を保有させる(交換させる)手法を株式交換と呼び、新たに設立する法人に子会社になる会社の株式を保有させる方法を株式移転と呼びます。両者とも完全親子関係が成立する点においては、違いはありません。

また、実務上株式交換で完全子会社化されると、子会社化された企業の法人格は吸収されることが多いですが、株式移転によって完全親子関係が成立した場合には、子会社の法人格を残すことが多いです。

2007年5月から、合併と同じように買収・交換対価の柔軟化が認められ、金銭や社債など株式以外の交換対価によって株式交換を行うことができるようになりました。ただ、株式以外を対価とするなどの場合には、債権者保護手続きが必要になるので注意が必要です。

株式移転のメリット

株式移転のメリット

株式移転は、他の組織再編・M&Aの手法に比べて以下2つの大きなメリットがあります。

  • まとまった買収資金が不要
  • PMIが比較的容易

それぞれ詳しく見ていきます。

まとまった買収資金が不要

株式移転による組織再編やM&Aは、現金による取引ではないためまとまった資金が必要ないという大きなメリットがあります。

企業経営の要となるのは、現金です。支払う必要のある費用を支払えなくなった場合、会社が倒産する可能性があります。通常、組織再編や株式取得には多額の資金が必要となり、一気に現金を減らすことになるため、既存事業の継続に大きな影響を与える場合があります。しかし、株式移転での株式取得の場合はまとまった現金が必要なく、株式のやり取りだけで完了します。そのため、事業継続に支障をきたすことなく、組織再編を進めることが可能です。

PMIが比較的容易

株式移転の場合、もともと存在していた組織(完全子会社となる企業)はそのまま残して株式の保有者のみを変えるため、各企業の独立性をある程度保ったまま存続できることから、非常にスムーズにPMI(組織再編後の経営統合)を完了させることができます。

吸収合併するような買収や事業会社同士を1つの会社に統合する場合、2つの会社だったものをいきなり1つの会社で管理する必要があります。企業文化も事業も違う中で統合作業を進める必要があることから、統合を担当する各部門の社員たちは疲弊してしまうことが多いです。その点、株式移転の場合には文化や組織体系の基盤をそのまま残して走り続けられるため、非常にスムーズな統合ができるのです。

株式移転のデメリット

株式移転のデメリット

株式移転にもデメリットがないわけではありません。メリットの多い手法ですが、以下のようなデメリットがあります。

  • 手続き量が多い
  • 株式会社以外の会社では実行できない
  • 株価下落のリスク

1つずつ見ていきます。

手続き量が多い

株主総会での承認決議や、株式移転に反対する株主からの株式の買取請求など、必要な作業は多岐にわたります。また、株式移転の場合、既存法人に株式を移転するのではなく、新規法人を設立する必要があり、両社の名義で決定や手続きを進める必要があるため、株式移転の作業が完了するまでの手続き量は必然的に多くなります。

株式会社以外の会社では実行できない

株式移転の場合、完全親会社となる新設法人は株式会社以外の持分会社の形態を選ぶことができません。また、子会社となる現在存在している会社も、株式会社である必要があるという制限があります。後述しますが、現行の会社法における株式会社の1つである特例有限会社でも株式移転の手法は使えませんので、注意が必要です。

株価下落のリスク

株式移転する会社が上場企業の場合、管理コスト増加の懸念から株価が下落するリスクがあります。単純なホールディングスカンパニー制への移行の場合は、会社運営の実態は大きく変わらないためリスクは少ないと言えますが、同規模の会社が共同経営・経営統合を見据えた株式移転を行う場合、シナジー効果を説明できない際には株価に与える影響が大きくなるため注意が必要です。

株式移転の主な手続きの流れ

株式移転の主な手続きの流れ

株式移転を行う際の手続きは以下の順序で進めていく必要があります。

1.株式移転計画の作成
2.株式移転計画等の備置・開示
3.株式移転計画の承認決議
4.株式移転の登記(効力発生)
5.事後開示書類の備置・開示

それぞれ詳しく見ていきます。

参考:https://br-succeed.jp/content/knowledge/post-2752

1.株式移転計画の作成

株式移転を行う際には、まず「株式移転計画」を作成することが必要です。会社法上記載が必須となっている項目もありますので、避けては通れないプロセスになります。法律上記載を求められているのは以下の通りです。

  • 株式移転により設立する会社の目的
  • 株式移転により設立する会社の商号
  • 株式移転により設立する会社の本店の所在地
  • 株式移転により設立する会社の発行可能株式総数
  • 株式移転により設立する会社の定款で定める内容
  • 株式移転により設立する会社設立時の役員の氏名
  • 株式移転により設立する会社の株主に交付する完全親会社の株式の数、算定方法に関する内容
  • 株式移転により設立する会社の資本金・準備金の額に関する内容
  • 株式移転により設立する会社の株主に交付する社債等の金額や種類、内容、算定方法に関する内容
  • 株式移転により設立する会社の新株予約権者に交付する新株予約権の内容、算定方法に関する内容

参考:会社法 | e-Gov法令検索

複数の会社が同時に株式移転を行ってグループ化する際には、株式移転計画を共同で策定する必要があります。時間と労力が必要になる内容であるため、余裕を持ったスケジュールで動くことをおすすめします。

2.株式移転計画等の備置・開示

株式移転を実行しようとする場合、完全親会社となる新設法人は、株式移転に関する内容を記載した書面を備え置く必要があります。書面には以下の3つの内容について記載が必要です。

  • 株式移転計画の概要
  • 対価の妥当性・相当性を説明する内容
  • 各種計算等の証明となる内容

上記を記載した書面を備え置く必要があるため、株式移転計画を作成する際に株価算定などを行って、相当性のある内容の計画であることを示す必要があります。完全親会社となる新設法人は、原則として株主総会開催日の2週間前から備え置く必要があります。子会社側では、株式移転の効力発生日から6カ月後まで書面を備え置くことが求められます。

3.株式移転計画の承認決議

株式移転を実行する前に株主総会での特別決議によって、株式移転計画が承認される必要があります。

株主総会は、株式移転の効力発生日前日までに開催する必要があります。また、株主総会での決議には、出席議決権株式数の2/3以上の賛成が必要とされるため、株式移転計画や補足資料、プレゼンなどで株主の理解を十分に得る必要があります。

株式移転計画に反対の意思を示した既存株主が異議を唱えることができる期間を設けたり、利害関係者への弁済の手続きの準備を行ったりするなど、債権者保護の準備も重要です。もし、株式移転に反対する株主が株式の買取請求を行った場合には、現金での買取など、反対株主からの請求に応じる対応も必要になります。

4.株式移転の登記(効力発生)

株主総会の決議によって、株式移転計画が承認されたらいよいよ株式移転の登記申請手続きに進みます。株式移転の登記申請で必要な書類は以下の7つとなります。

  • 株式移転計画書(株主総会で承認されたもの)
  • 株式移転により新設する法人(完全親会社)の届出印
  • 株式移転により新設する法人の定款
  • 株主総会議事録
  • 株式移転により新設する法人設立時の取締役の就任承諾書
  • 資本金が法律に則り計上されたことを証明する書面
  • 株式移転により新設する法人設立時の取締役の印鑑証明書

株式移転の登記申請は、親会社(株式移転により新設する法人)と子会社が同時に実施する必要があります。タイミングや順序など間違えないように注意しましょう。

5.事後開示書類の備置・開示

株式移転の効力発生後、親会社と子会社は法務省令で定められた内容を記した、株式移転の実行に関する書面を作成し、両社の本店に備え置きしなければなりません。備え置き期間は、両社ともに株式移転の効力発生日から6カ月です。ここまでのプロセスを全て通過すると株式移転は完了したこととなります。

適格株式移転と非適格株式移転

適格株式移転と非適格株式移転

株式移転のプロセスはここまで解説してきた通りです。

株式移転を実行した際に税制の優遇措置を受けられる要件を満たしているかどうかによって、株式移転後の税務処理が変わります。税制優遇を受けられる要件を満たす株式移転を適格株式移転、満たさないものを非適格株式移転と呼びます。適格株式移転、非適格株式移転の判定の要件については、株式移転を行う当事会社の支配関係によって変わってきます。

  • 完全支配関係
  • 支配関係(50~100%未満)
  • 非支配関係(0~50%未満)

1つずつ解説します。

完全支配関係にある会社の適格株式移転の要件

完全支配関係(100%親子関係)にある会社が適格株式移転を適用するには、2つの要件を満たす必要があります。

1.金銭等の不交付
2.株式の継続保有

1つずつ見ていきます。

1.金銭等の不交付

株式移転の新設法人となる親会社が完全子会社に対して株式だけを交付する場合に、適格株式移転の要件を満たします。ただし、以下2点の場合は株式以外の対価が発生しても適格株式移転として認められます。

  • 完全子会社株主の単元未満株を現金での買取
  • 株式移転へ反対する株主からの株式買取請求があった場合の現金での買取

2.株式の継続保有

株式移転を実行する前から存在する、株式移転に携わる会社に親子関係や兄弟関係の会社があった場合、その関係性が株式移転後も変わらない場合に適格株式移転の要件を満たします。もちろん、1社が単独で株式移転を実行する場合でもこの要件は満たされます。

支配関係(50%以上100未満)での適格株式移転の要件

完全支配関係にあるわけではないが、株式の保有割合が50%を超えている企業での、株式移転が行われる際の適格株式移転の適用要件は次の通りです。

1.金銭等の不交付
2.株式の継続保有
3.従業員の継続
4.コア事業の継続

1つずつ見ていきます。

1.金銭等の不交付

完全支配関係がある企業の株式移転と同様に、株式のみが交付される場合には、適格株式移転の要件を満たします。

以下2点の場合は、完全支配関係の株式移転と同じく例外とみなされ、適格株式移転として認められます。

  • 完全子会社株主の単元未満株を現金での買取
  • 株式移転へ反対する株主からの株式買取請求があった場合の現金での買取

2.株式の継続保有

完全支配関係がある企業の株式移転と同様に、株式移転前からの親子関係や兄弟関係が株式移転後も変わらない場合は、適格株式移転の要件を満たしていることとなります。

3.従業員の継続

完全子会社となる企業の約8割(以上)の従業員が、株式移転後も同じ子会社で働き続ける、もしくは、新設される完全親会社で継続して勤務する場合は、適格株式移転の要件を満たします。必ず8割以上というわけではなく、8割を多少割っていても認められることがあります。この部分は明確な判断基準があるわけではありませんので、会計士・税理士、弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。

4.コア事業の継続

完全子会社となる企業が運営していたメイン(コア)の事業が、株式移転後もメイン事業として継続運営される場合には、適格株式移転の要件を満たします。

非支配関係(0~50%)での適格株式移転の要件

全く独立した企業同士や共同で事業を運営している企業、持分法適用会社などの支配関係までは認められない企業間での、株式移転を検討する場合で適格株式移転を適用するには、次の要件を満たす必要があります。

1.金銭等の不交付
2.株式の継続保有(親会社)
3.株式の継続保有(子会社の元株主)
4.従業員の継続
5.コア事業の継続
6.事業の関連性の高さ
7.同等規模もしくは双方経営参画

1つずつ解説します。

1.金銭等の不交付

すでに完全支配関係や支配関係がある状態からの株式移転と同様に、株式のみが交付される場合には、適格株式移転の要件を満たします。

以下2点の場合は、同じく例外とみなされ、適格株式移転として認められます。

  • 完全子会社株主の単元未満株を現金での買取
  • 株式移転へ反対する株主からの株式買取請求があった場合の現金での買取

2.株式の継続保有(親会社)

株式移転後も完全親会社となる新設法人が、完全子会社となる法人の株式を保有し続け、支配関係、親子関係が続くことが明確な場合には、適格株式移転の要件を満たします。

3.株式の継続保有(子会社)

完全子会社となる企業の株式を20%以上保有していた支配株主が、株式移転によって新設された完全親会社から株式を交付された後も、交換された新設の完全親会社の株式を譲渡することなく保有し続けている場合は、適格株式移転の要件を満たします。

4.従業員の継続

支配関係の株式移転の適格要件と同じように、完全子会社となる企業の約8割(以上)の従業員が、株式移転後も同じ子会社で働き続ける、もしくは新設される完全親会社で継続して勤務する場合は、適格株式移転の要件を満たします。

5.コア事業の継続

支配関係の際と同様に、完全子会社となる企業が運営していたメイン(コア)の事業が、株式移転後もメインの事業として継続運営される場合には、適格株式移転の要件を満たします。

6.事業の関連性の高さ

株式移転によって完全子会社となる企業同士のメイン(コア)事業が、同業種であるもしくは、事業を運営するうえで欠かせない関係である場合などは、適格株式移転の要件を満たします。

7.同等規模もしくは双方経営参画

同等規模とは、完全子会社となる複数の企業同士の従業員・売上高を比較したときに、当該会社間での規模の差が5倍を超える差がない場合を指します。

双方経営参画とは、株式移転後、株式移転前の完全子会社の特定役員が同じ会社に1人でも残ってる状態のことを指します。ちなみに、特定役員とは、自社の経営に直接関わっている役員であり、社外役員などの外部人材は否定されます。同等規模の要件か双方経営参画のどちらかが認められれば、適格株式移転の要件が満たされていると判定されます。

株式移転の税務・税金

株式移転の税務・税金

株式移転のスキームで企業の組織再編を目指す場合、気になるのが税務・税金に関する事項でしょう。特に、現金の取り扱いがほとんどない組織再編のため、どこにどれだけの税務業務が発生するかイメージしにくい部分があります。

株式移転の場合の税務は、実行される株式移転が適格株式移転か非適格株式移転かによって、大きく結果が分かれます。まずは先述した適格株式移転の要件を満たしているかを確認し、適格株式移転と非適格株式移転のどちらに該当するのかを把握したうえで、税金・税務処理を確認することをおすすめします。ここからは株式移転にかかる関係者の株式移転後における税金の扱いについて、以下の順番で解説します。

1.完全子会社における税務上の取扱い
2.完全親会社における税務上の取扱い
3.完全子会社の株主における税務上の取扱い

1つずつ解説していきます。

1.完全子会社における税務上の取扱い

まずは、株式移転によって完全子会社になる会社の税務に関する事項について、適格株式移転の場合と非適格株式移転の場合に分けて解説します。

適格株式移転の場合

適格株式移転の場合、完全子会社の資本金に変化はなく、株式移転の対価も株式のみとなるため、特段、株式移転にかかる税金などは発生せず、税務業務も発生しません。

非適格株式移転の場合

非適格株式移転の場合、完全子会社の資産の一部を時価評価します。時価評価された資産は、損益算入をしなければなりません。どの範囲を時価評価する必要があるのかは、ケースによって変わりますので、会計士や税理士、場合によってはM&Aの専門家に確認することをおすすめします。

2.完全親会社における税務上の取扱い

次に、株式移転によって完全親会社となった新設法人における税務タスクや処理を、適格株式移転、非適格株式移転に分けてご紹介します。

適格株式移転の場合

適格株式移転の実行により、新設された親会社が完全子会社の株主から株式を取得する場合、完全子会社の株主の人数によって取得総額の価額が変化します。

完全子会社の株主数が50人未満の場合は、簿価に株式取得にかかった費用などを加えて計上する必要があり、株主数が50人以上の場合は、簿価純資産に株式取得に使用した費用を加えて計上する処理が必要となります。実際には複雑な処理が必要であるため、会計士や税理士に相談することをおすすめします。

非適格株式移転の場合

非適格株式移転の場合、新設された完全親会社が完全子会社の株主から株式を取得した際の取得金額を、完全親会社設立日の時価で計算して計上する処理が必要になります。

3.完全子会社の株主における税務上の取扱い

最後に完全子会社の元株主における税務上の扱いや処理について解説します。株主の税務処理や課税は、実行された株式移転が適格株式移転か非適格株式移転かに関係なく、株式のみの交付か、株式以外の交付(対価)があったかによって変わります。

対価が株式のみの場合

完全子会社株主が新設された完全親会社から受け取った対価が完全親会社の株式のみの場合は、金銭が発生しておらず、株式も簿価での引き継ぎ(交換)となるので、株主には課税されません。

株式以外の対価があった場合

完全子会社株主が新設された完全親会社から受け取った対価が株式交付以外も含まれていた場合、株式以外の対価の部分については時価で取得したとみなされて、株式譲渡損益による課税が発生します。時価計算や損益、課税計算は専門家である税理士に相談することをおすすめします。

株式移転の事例

株式移転の事例

上場企業が株式移転を用いて組織再編を行った事例を5つご紹介します。

  • メガネスーパーのビジョナリーHDへの株式移転
  • デジタルハーツのハーツユナイテッドグループへの株式移転
  • みんなのウェディングとオウチーノのくふうカンパニーへの株式移転
  • 第四銀行と北越銀行の第四北越FGへの株式移転
  • KADOKAWAとドワンゴによるKADOKAWA・DWANGOへの株式移転

それぞれ見ていきます。

メガネスーパーのビジョナリーHDへの株式移転

メガネスーパーは2017年7月に同社単独の株式移転によって完全親会社である「株式会社ビジョナリーホールディングス」の設立を決定しました。

株式移転を実施し上場要件を満たせなくなったため、メガネスーパーの株式は上場廃止となりましたが、メガネスーパーの株主に対して新たに交付された新設親会社である株式会社ビジョナリーホールディングスの株式は、持株会社としてテクニカル上場することになり、実質メガネスーパーの上場状態は維持されることとなりました。

背景として、ホールディングス体制に移管する前から、メガネスーパーは同業のメガネ販売店をM&Aで取得したり、異業種の会社へ出資したりするなど、積極的に資本参加・業務提携を進めていました。その後、グループ全体の経営資源を配分及び管理体制の強化を目的として、ビジョナリーホールディングスの設立及び株式移転が実行された格好となります。

デジタルハーツのハーツユナイテッドグループへの株式移転

ゲームやアプリケーションのバグ発見やシステムテスト、セキュリティ対策事業などを手掛けるデジタルハーツは、2013年5月に純粋持株会社である株式会社ハーツユナイテッドグループを新設し、該当法人への株式移転を決定しました。この決定によって、2013年10月に株式会社ハーツユナイテッドグループへの株式移転が実行されています。

株式移転によってデジタルハーツは上場廃止となりましたが、テクニカル上場によってハーツユナイテッドグループは上場を維持し、2018年にデジタルハーツホールディングスへ商号を変更しています。

背景として、デジタルハーツ社は2008年の上場直後から、海外での子会社設立や国内企業のM&Aでの子会社化など、積極的に事業拡大・出資を続けていました。管理体制の強化と適切な経営資源配分の実現のために、株式移転を行ってホールディングス化した格好となっています。

みんなのウェディングとオウチーノのくふうカンパニーへの株式移転

ウェディング領域のWebメディア事業を経営するみんなのウェディングと、住宅・不動産領域のWebメディア事業を経営するオウチーノの両上場企業が、人のライフイベントに対する事業のシナジー効果を狙って経営統合をし、2社同時の株式移転によって、持株会社であるくふうカンパニーを設立し、持株会社体制へ移行しました。

背景として、みんなのウェディング及びオウチーノの両社を2016年に穐田誉輝氏が買収しており、穐田氏がみんなのウェディング株式の約59%、オウチーノの株式の約56%と両社の過半数の株式を保有している状態でした。この両法人を経営統合し、さらなるシナジー効果を生み出すために株式移転が実行され、みんなのウェディングの1株に対しくふうカンパニーの1株、オウチーノの1株に対しくふうカンパニーの4.25株をそれぞれ割り当てることによって、株式移転が実行され、くふうカンパニー体制がスタートしました。

この株式移転は2018年5月に発表され、同年10月に実行することとなり、みんなのウェディング及びオウチーノは上場廃止となりましたが、持株会社となったくふうカンパニーがテクニカル上場することで実質的に両社の株式が上場した状態を維持して、株式移転が完了となりました。

第四銀行と北越銀行の第四北越FGへの株式移転

新潟県を中心に運営していた第四銀行と北越銀行が、株式移転によるグループ化での経営統合を計画しました。結果、2018年10月に共同株式移転によって完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」が設立され、テクニカル上場を果たしています。

金融機関かつ上場企業の経営統合であるため、他の事業会社よりも統合までの道のりが長く、2017年4月に経営統合に関する基本合意がなされて以降、公正取引委員会の承認、両行においての経営統合について株主総会での最終合意を経て、関係当局からの承認も獲得したうえで、2018年10月に株式移転が実行されました。

背景として、人口減少や地方の過疎化という地方銀行の課題に加え、日本銀行の超低金利政策、世間的なフィンテック領域の拡大による金融機関の業績圧迫など、両行ともに経営改善、新たな事業モデルの画策が喫緊の課題となっていました。

経営資源の最適な配分だけでなく、既存事業のシナジー効果や地銀ならではの付加価値の再拡大、新たな事業創出に向けた動きの活発化などを狙い、経営統合に向けた動きを進めた形となりました。この2行は2021年1月1日をもって完全に経営が統合され、「第四北越銀行」として新たなスタートを切っています。

KADOKAWAとドワンゴによるKADOKAWA・DWANGOへの株式移転

2014年5月14日、角川書店などを運営するKADOKAWAと、ニコニコ動画やゲーム等のインターネットコンテンツ事業を運営してきたドワンゴが経営統合を目指し、共同株式移転による持株会社設立を行う旨が発表されました。

2014年10月に株式会社KADOKAWA・DWANGOが設立され、株式移転が実行されて持株会社体制に移行しましたが、事業運営も手がける事業持株会社、持株会社として管理のみを行う純粋持株会社を行き来する状態が続き、2015年10月にカドカワ株式会社に商号変更されています。2019年7月に再び事業持株会社体制に変更となり、商号が株式会社KADOKAWAへと変更となっています。

背景として、角川書店を運営するKADOKAWAがインターネット領域への参入を画策。ドワンゴもオフライン領域との融合を目指していたことから、経営統合が発表される前から、2010年10月の包括的業務提携や2011年5月の資本提携が発表されていました。そこからさらなる両社の事業の飛躍を目指し、世界的なコンテンツプラットフォーム構築を目指し、本格的な経営統合を図った形となりました。

株式移転における注意点

株式移転における注意点

株式移転の手法を用いた経営統合・M&Aでは、株式移転前後の完全親会社の規模によっては、法律に抵触する恐れがあります。株式移転は独占禁止法や金融商品取引法に違反する恐れがあり、思わぬコストや法律違反によるブランドイメージの毀損につながる可能性があります。

必要な手続きを取らないまま株式移転の手続きを進めると、事業継続に対する大きな痛手となる可能性もありますので、あらかじめ注意点を押さえておきましょう。特に注意が必要なのは以下3点です。

  • 特例有限会社は株式移転できない
  • 公正取引委員会への届出が必要な場合がある
  • 有価証券届出書・臨時報告書の提出が必要な場合がある

1つずつ詳しく見ていきます。

特例有限会社は株式移転できない

特例有限会社とは2006年5月1日の会社法施行以前に設立された有限会社であり、施行後も従来通り「有限会社」を名乗って運営を続けている会社です。名称だけでなく、役員の任期の制限はなく、決算の公告義務もないなど、従前の会社法における有限会社のメリットもそのまま引き継いで運営されています。

現行の会社法上では、「株式会社」の一種として扱われており、有限会社としての存在を認められているのが特例有限会社です。しかし、組織再編を目指しての株式移転や株式交換は、組織変更に該当するため認められていません。株式移転を行いたい場合には、株式移転の手続きに入る前に、特例有限会社から株式会社に変更する手続きを行う必要があります。

特例有限会社から株式会社への移行を完了させるには、定款変更ののち、特例有限会社の商号変更による解散登記申請書・特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書を法務局に提出する手続きが必要です。特例有限会社の株式移転を進める際には、特例有限会社を株式会社へ移行、その後株式移転の手続きを行っていく流れが必要となります。

ちなみに、現行の会社法ではすでに有限会社の新規設立は不可能となっているため、一度特例有限会社を株式会社に移行してしまうと、特例有限会社に戻すことはできない点に注意が必要です。

公正取引委員会への届出が必要な場合がある

独占禁止法第15条の3第2項により、株式移転を行う際、「以下の全ての条件に当てはまるとき」には独占禁止法に沿った手続きを行う必要があります。

1.株式移転に含まれる1社に係る国内売上高合計額が200億円を超える
2.他のいずれか1社の国内売上高合計額が50億円を超える

国内売上高合計額は「企業結合集団」で計算されるため、最終的に経営が統合されるグループ全体において上記に該当する場合には、独占禁止法に則った届出の提出などの対応が必要になる場合があります。知らない間に法律違反を犯す可能性があるため、事前に弁護士などに確認して進めていくことをおすすめします。

有価証券届出書・臨時報告書の提出が必要な場合がある

金融商品取引法第2条の2と第4条第1項第2号により、株式移転に株式移転完全親会社の株主に持ち株企業の有価証券が交付される場合、以下の条件に合致すると有価証券報告書の提出義務が発生します。

  • 株式移転完全子会社の株主が50人以上存在
  • 株式移転完全子会社が開示(上場)会社であり、株主に交付される有価証券についての開示が行われていない
  • 発行価額・売出価額の総額が1億円以上

条件を満たしているときは、有価証券届出書や臨時報告書を内閣総理大臣宛に提出しなければなりません。比較的大規模な会社の経営統合で行われる株式移転において、該当する可能性が高いといえます。

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ご相談や着手金は無料で、完全成功報酬制にて対応させていただいております。まずはぜひ無料でウィルゲートにご相談ください。

株式移転 まとめ

株式移転 まとめ

株式移転は、ホールディングスカンパニー制への移行や同規模企業同士の経営統合など、比較的大規模な会社の再編に使われる手法です。

混同されやすい株式交換との違いは、親会社となる企業がすでに存在している会社か新設するのかが大きなポイントです。株式移転は特殊な手続きを踏む必要があり、タイミング、統合する会社の規模によっては法律に抵触する可能性もあります。経営者の判断のみで行わず、M&Aの専門家や弁護士など多数の専門家の意見を踏まえ、慎重に進める必要があります

ウィルゲートM&Aでは、9,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのがウィルゲートM&Aの強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。

完全成功報酬型で着手金無料なので、お気軽にご相談ください。

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