子会社と聞くとどんなイメージでしょうか？親会社に無理難題を突きつけられ、慌てふためいている経営者の姿が思い浮かぶのは違っています。子会社は、グループ企業の中ではいわば実戦部隊です。
この記事では、子会社の概要や存在意義、メリット・デメリットなどをわかりやすく解説します。
子会社とは、親会社の対置概念ですので、子会社だけが存在することはあり得ません。かんたんにいえば、意思決定機関が特定の会社（親会社）に支配されている状態の会社を指します。類似した言葉との違いも含めて、くわしく解説します。
子会社の定義は会社法第2条3号にあります。「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社が経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう」ということになりますが、ここでいう支配とは何を指すのかが問題になります。
支配とは「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」と規定されています。（会社法施行規則第3条、第4条）具体的な支配の状態（子会社の判定基準）については以下のとおり定められています。
1.議決権の50％超を有する場合
2.議決権の40％以上を有していて、特定の者（同一内容の意思を持って議決権を行使すると認められる者）と合わせて50％超の議決権を有するか、一定の要件を満たす場合
3.議決権の40％未満でも、特定の者と合わせて50％超の議決権を有し、かつ一定の要件を満たす場合
特定の者とは、例えば親会社の役員であったり、親会社が議決権の20％以上を持つ関連会社だったりする場合が考えられます。また親会社と同一意思のもとで議決権行使することに同意している者も含みます。（財務諸表等規則第8条4項）つまり親会社と同一の意思決定をすると考えられるグループということです。
一定の要件とは次のものが挙げられます。
一般に子会社化というと、議決権株式の過半数を取得することをいいますが、実際に子会社となる要件はかなり複雑な規定があるわけです。
関連会社は「出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務及び営業または事業の方針の決定に対して重要な影響を与えられる場合で、子会社以外の会社」と定義されています。（財務諸表等規則第8条5項）
子会社と関連会社の違いは、一言でいうと親会社の株式保有比率によります。子会社は議決権株式の50％以上、経営の支配が要件となりますが、関連会社では議決権株式の20％以上の保有が要件となります。ただし子会社と同様に、より複雑な要件も存在します。
1.議決権の20％超を有する場合
2.議決権の15％以上を有していて、一定の要件を満たす場合
3.議決権の15％未満でも、特定の者と合わせて20％超の議決権を有し、かつ一定の要件を満たす場合
ここでいう特定の者は、子会社の要件と同様、親会社の子会社などが持つ議決権も含まれます。また一定の要件については以下のとおりです。
グループ会社について正確に定義されたものはありません。ただし、財務諸表等規則第8条8項には「関係会社」が定義されています。それによると、関係会社は「財務諸表等提出会社の親会社、子会社及び関連会社、並びに財務諸表提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等」をいうとされています。
つまり「関係会社」は親会社、子会社、関連会社などを全て包括する言葉であることがわかります。グループ会社はこの関係会社とほぼ同じ概念を示すと考えられますので、子会社はグループ会社の一分類であることになります。
一口で子会社と言っても、その親会社との関係性などによっていくつかの類型があります。ここでは6つを取り上げて解説します。
完全子会社は、親会社が子会社の資本の全て、つまり議決権株式の100％を保有している状態の子会社をいいます。ただし相互会社の場合や、個人株主が保有している場合は除きます。完全子会社に対し、その親会社を完全親会社と称します。
子会社が、他の企業の議決権株式の50％以上を保有していれば、その企業を子会社とできます。親会社から見れば子会社の子会社なので、孫会社と呼ばれます。孫会社の直接の経営権を掌握しているのは子会社ですが、親会社はその経営権の掌握を含めて全体を管理している図式となります。
一般の目から見れば、子会社や孫会社を含めて同じ会社と思われていることも少なくありません。社名に親会社の名称を含んだりしていればなおさらそう認識されやすいようです。
親会社の連結財務諸表に連結の様式で記載されている子会社のことを連結子会社と呼びます。親会社の会計の中で、傘下の企業である子会社や孫会社の会計を加えている決算を連結決算と呼び、連結子会社はその対象となっているわけです。
上場企業は、有価証券報告書の提出が事業年度ごとに義務とされています。連結財務諸表はその一部となっていますので、上場企業の子会社が連結子会社となります。非上場企業ではこの義務はありませんが、株主数が1,000人以上で資本金5億円以上であれば例外として金融庁に有価証券報告書の提出義務があります。
本来連結子会社となるべき会社の中で、重要性の原則に基づく事由で除外され、連結の範囲から外れる子会社のことを非連結子会社と呼びます。重要性の原則とは、重要性が乏しいと判断されるものは、より簡便な会計処理表示を認めるという考え方のことです。
重要性が乏しいと判断されるのはどんな場合でしょうか。子会社であっても、その資産や売り上げ高、利益などを考慮して、連結の範囲から外してもグループ全体の財務や業績の状況に関する合理的な判断を妨げない程度のものとされています。この場合、この子会社は非連結子会社として処理されるわけです。
非連結子会社の要件としては、上記の重要性が乏しい場合のほか、一時的な支配と認められる場合、連結することで利害関係者に著しい誤認を与える恐れがある場合などが挙げられます。
親や子、孫までいるのだから兄弟もいることは容易に想像できますね。同じ親会社に支配された子会社同士の関係を兄弟会社といいます。一般的には親会社を頂点とするグループ企業としてとらえられる関係性となります。
これは会社法でいうところの子会社とは別の概念で、主に税務上の必要から規定されています。会社の代表者とその同族関係者の持つ議決権株式を合わせたものが、総議決権株式の半数を超えている内国会社、及び外国会社を称するのが特別子会社です。会社が特定の一族に支配されているような企業ということになります。
さらにこのうち、議決権を保有する代表者親族が、代表者と生計を一にする親族のみに限定されている場合を特定特別子会社と称します。実務的に親族の範囲が広すぎるとして「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則の一部を改正する省令」で規定された概念です。
子会社には多くのメリットがあります。法人格としては2つに分かれていても、実は一つの企業体であることは、その2つの側面のいわば「美味しいとこ取り」が可能だからです。5つ挙げていきます。
事業拡大を実現するには、一般的には入念な計画と地道な準備を経て新たな販路を拓いたり新規事業を立ち上げたりする必要があります。しかし、すでにある程度の実績を持っている企業を子会社化すれば、その事業を継続するだけでこうした経営課題を解決できる可能性があります。
同業で業績を上げ、資金的にも余裕を持った企業を子会社化できれば、成長を見込める新たな販路や営業拠点を入手できます。また異業種であれば、新規事業をその実績込みでスタートさせられるわけです。
業績が好調な関連企業を子会社化することで、利益を上昇させることが可能です。すでに株式をある程度保有し、関連企業としていた会社を、さらに株式を取得して子会社化すれば、子会社化したことで連結決算に組み込めるようになります。子会社がある程度の規模であれば、その特別利益は利益全体を大きく押し上げる効果が見込めます。
昨今ではグループ企業内の会社の統合や子会社化によって、全体の利益を確保しようとするM&A事例も、業界再編の手法として見られるようになってきています。
子会社にすることにより、グループ企業としての結びつきは強くなり、人材や経営情報の共有化がしやすくなります。得意分野の違う企業間での人材共有は、技術力や開発力の向上も期待できますし、企業グループ内での競争意識の涵養や就業意欲の向上にもつながる可能性があります。
また営業力のある親会社のリソースを利用して、技術力のある子会社の営業利益を押し上げるように、互いの長所を活かしたシナジー効果も期待できるのです。
子会社になることによるメリットもあります。特に業績不振な企業の場合、ブランド力のある企業の子会社となることによって、自社のブランドイメージを上げることが可能です。ブランドイメージの向上は、取引先などの信頼感も高め、新たな技術の導入やノウハウの獲得、ひいては新規の取引などの事業展開も見込めます。
子会社化した企業の業績回復は、親会社にとっても連結決算上の利益確保としてプラスに働きます。まさにウィンウィンのM&Aが実現できるわけです。
子会社化はさまざまな面で税金対策ともなります。
まず、子会社化した企業が赤字を抱えていた場合、繰越欠損金として計上することが認められている場合があります。そうなると、一定期間にわたって利益を圧縮する効果が得られ、法人税などの節税となります。
また消費税でも利点があります。課税売上高が1,000万円以下の場合、その設立から2事業年度にわたって免税事業者と見なされ、課税義務が免除されます。これは子会社設立の場合も適用されます。ただし、親会社（出資者）が5億円以上の売上げを上げている場合、この免税措置の対象外となることには注意が必要です。
法人事業税の軽減措置もあります。課税所得に税率を乗じて課税される法人事業税は都道府県税ですが、自治体によって中小企業などのための軽減措置があります。例えば東京都では、資本金1億円以下の中小企業の800万円以下の所得には軽減税率が適用されます。子会社の設立によって利益が分散されれば、こうした軽減措置を受けることも可能になります。
そして損金の参入による節税効果も可能性があります。期末資本金または資本金が1億円以下の中小企業の場合、年額800万円以下の交際費は損金に算入できるのです。子会社は親会社とは別会社となりますので、両社は別々に算入可能です。したがって、実務上、年1,600万円まで交際費の損金算入による節税効果が期待できます。
子会社化はメリットの多いスキームだと説明しましたが、デメリットがないというわけではありません。事業規模拡大に伴う種々の負担増などの当然のデメリットもありますが、他の会社をふところに入れることによるリスクも存在します。5つ挙げていきます。
子会社にすることで、親会社はその経営に関して事務を執り行う必要が生じます。従業員も増えるのでその人事管理の負担は増えますし、経営面での管理経費や経理の事務負担も増加します。また子会社の業績評価をする際、報告された営業利益やキャッシュフロー、（子会社が上場していれば）株価動向など、種々の分析作業も親会社の業務となります。
また親子での上場をしている場合、コスト負担が生じます。監査法人による監査の手数料負担や、内部統制などの管理コストの増加などが考えられます。また子会社が上場すれば、子会社の利益は親会社の持分と非支配持分に分配されてしまいます。以上を回避しようと親子での上場は廃止される傾向が見られます。
子会社の業績は連結決算として親会社にも影響します。子会社が利益を上げているうちはいいですが、赤字を出せば、それも連結決算に反映され、親会社は事実上赤字の補填を余儀なくされます。赤字は繰越欠損金として処理可能なため、業績不振な子会社を税金対策として求める他社に売却することも考慮しなければならないでしょう。
複数の所得がある場合、一般には損益通算が可能で、特定の所得に赤字があってもそれによって全体の利益が圧縮され、節税効果が得られます。子会社の赤字もそうした節税効果を得られるかというと、そうはならないのです。親会社と子会社はあくまでも別会社であり、損益の通算は認められていないからです。（完全子会社の場合は通算可能です）
地方税（都道府県税や市町村民税）には、均等割と呼ばれる一律に課税される部分があります。これは所得が赤字であっても免れることはできません。子会社を設立した場合、親会社、子会社は別法人ですから、この均等割もそれぞれに負担する必要があります。
親会社と子会社は別法人ですから、仮に子会社で何らかの不祥事があったとしても、親会社にその責を求めることはないように思えます。しかし、実際にはその不祥事が親会社の指示に起因していたり、反対に必要な指示を欠いたことによったりしている場合、親会社としての責任追及は免れません。
そもそもグループ内の企業において不祥事が発覚すれば、グループ全体としてのブランドイメージの毀損は避けられません。信用失墜のリスクに関しては、グループ企業は一蓮托生の関係にあると考えるべきでしょう。
社名は創業からの思いが込められており、会社関係者には愛着のあるものです。しかし、子会社となれば、親会社の意向に沿って社名を変更させられる可能性があります。それは場合によれば、従業員などの愛社精神に影響を与え、就業意欲の低下にもつながりかねません。また取引先などにも新社名での信用を得直す作業も必要になるかも知れません。
これは一次的には子会社側のデメリットですが、子会社の従業員のモチベーションの低下や信用低下は決して業績によい影響は与えないでしょう。ひいてはグループ企業全体や親会社へも悪影響を及ぼしかねないリスクととらえる必要があります。
子会社にするということは、かんたんにいえば議決権株式を取得して経営権を握ることです。主な方法として2つあります。
株式はその保有数に応じて議決権が付与されます。議決権が付与された株主は、株主総会で決議に対して投票できます。総会の普通決議は過半数（特別決議の場合は2/3以上）の票が入れば可決されます。つまり、議決権株式の過半数を取得していれば、株主総会の決議はほぼ自由にできるわけで、経営権を掌握していることになります。
株式の保有数が過半数に達していない場合でも、親会社から役員が出向している場合などは実質上の経営支配があるとして子会社化できる場合があります。
持株会社を設立して、グループ企業化する場合によく用いられる方法です。具体的には当事者会社で共同的に新設会社を起こし、この新設会社を持株会社として、当事者会社がすべての株式を移転させることで、グループ化します。新設した持株会社が親会社、当事者会社がすべてその子会社となり、当事者会社同士は兄弟会社となるわけです。
一般的に新設された持株会社は「ホールディングス（HD）」と称されます。最近、多くの場面で見かける社名ではないでしょうか。
M&Aは子会社化する方法としてもよく用いられます。M&AはMergers & Acquisitions（合併と買収）の略で、一般には吸収合併や買収による企業統合の経済行為を指します。
複数の企業が一つになるというイメージが強いので、子会社化する方法としては違和感を覚える方もいるかもしれません。しかし、このM&Aのスキームを利用して子会社化する方法があります。ここでは代表的な2つのスキームを紹介します。
会社が所有している事業の一部（あるいはすべて）を他の企業などに譲り渡すスキームを事業譲渡と呼びます。譲渡されるのは、事業そのものに深くかかわる有形資産（施設や工場、不動産、金融資産など）や無形資産（従業員などの人材リソース、許認可などの利権、ブランドや技術力、営業に関わるノウハウなど）が対象となります。
具体的な方法としては、まず新設会社を設立し、これを子会社とします。そのうえで、親会社の特定の事業を事業譲渡することで親子関係のグループ企業とします。
事業譲渡では、譲渡対象は一つ一つ協議によって決定します。子会社となる会社（M&Aでいうところの買い手企業）は、親会社の特定の事業と、その運営に必要なリソースを選択して譲渡を受け、負債や法的リスクなどの不要な側面の譲渡を避けられるのがメリットです。
売り手が自社の株式の一部（または全部）を、原則的に現金を対価として買い手に譲渡するスキームが株式取得（株式譲渡）です。このスキームで、過半数の株式を取得できれば子会社化（すべての株式の譲渡を受ければ完全子会社化）が可能になります。
通常の株式取得は、例えばTOB（株式公開買付）などでも行われますが、子会社の株式を取得する場合はそれとは違ってきます。買い手側としては、売り手企業の株式購入に関する取締役会の決議を必要とします。売り手側も、子会社の株式譲渡に関する取締役会の決議を経る必要があります。
ただし、譲渡される子会社の株式の帳簿価額が親会社の総資産額の2割を超えるなど、一定の条件にあたる場合、重要な子会社の売却に該当します。この場合は株主総会における特別決議が必要となることには注意が必要です。
子会社化は企業間の結びつきを強め、親会社のガバナンスを行き渡らせることがねらいとなります。それは業界での地位を確固とする目的で行われることが多くあります。そんな事例を3つ紹介します。
新日鐵住金株式会社は、鉄鋼業界の大手メーカーです。2012年に新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社の経営統合で誕生した巨大製鉄メーカーですが、自動車や産業用ロボットなどで需要の高まっている特殊鋼事業でのさらなる発展を目指していました。
一方、山陽特殊製鋼株式会社は、特に特殊鋼分野で事業を展開し、特にその「高信頼性鋼」の技術は高く、国内有数の特殊鋼メーカーでした。新日鐵住金は、この分野での技術力向上と生産力強化のために山陽特殊製鋼の子会社化に乗り出しました。
2019年3月、山陽特殊製鋼の第三者割当増資が行われ、51.5％の議決権株式を新日鐵住金が保有することになり、山陽特殊製鋼は連結子会社化されました。このことにより、新日鐵住金は世界的な事業展開をにらんだ技術開発と生産体制を整えることが可能になったのです。
今や押しも押されもせぬIT企業であり投資会社でもあるソフトバンクは、同じくソフトバンクグループの傘下にあって兄弟会社だったヤフーの子会社を発表したのは2019年5月のことです。両社は、旧ソフトバンクがボーダフォンの日本法人を買収して携帯電話事業を始めた頃からの提携関係を持っていました。
2019年6月、ヤフーの第三者割当増資をソフトバンクが受け、出資比率を44.64％までに引き上げました。このときの対価は4,565億円でした。一方でヤフーはソフトバンクグループジャパンが持つ自社株式36.08％をTOBで取得して親子関係を解消、この段階でヤフーはソフトバンクの連結子会社となりました。
これによってソフトバンクは、非通信分野への進出に向けたヤフーとの連携を強化し、事業拡大、多角化に向けた策を講じられました。
流通大手のイオンは、過当競争状態といわれるドラッグストア事業に乗り出しました。そのために選んだ手法が、グループ下のウェルシアドラッグをはじめとするドラッグストア4社の子会社化でした。
2015年9月、224億円を上限とするTOBをウェルシアホールディングスに仕掛け、子会社化しました。その後、ウェルシアがハックドラッグを運営するCFSコーポレーション、タキヤ、シミズ薬品を株式交換で完全子会社化しました。売上高で総計5,132億円の巨大ドラッグストアグループとなったのです。
これによって、当時トップシェアだったマツモトキヨシホールディングスを抜いて業界首位の座を手に入れました。子会社化によって巨大な事業グループを築いた手法は注目を集めました。
子会社化は、親会社の事業拡大に重要なのはいうまでもありませんが、子会社にとっても経営改善のチャンスとなります。成功に導くにはいくつかコツがあります。
子会社化はどうしても親会社側の「上から目線」が働きます。親会社の利益を最優先して、子会社のメリットが薄ければ、せっかく獲得した子会社は本来の力を発揮できず、期待したシナジーも得られません。
親会社は、ノウハウの獲得や新規事業開拓と行った拡大戦略のビジョンを、子会社には傘下に入ることによる信用の獲得や資金調達力の向上などの基盤強化のメリットを、それぞれが明確に企図できる必要があります。
デューデリジェンスは、基本合意の後に行われる買い手による売り手企業の精査プロセスのことをいいます。経営状況や財政面、税務や労務管理の状況など多岐にわたる面から売り手企業のリスクを洗い出します。売り手としても、買い手に自社の健全性をアピールし、適切な条件を引き出すために協力する姿勢が大切になります。
子会社化したあとでリスクが発覚しても、親会社は甘んじて受けるしかありません。場合によっては企業グループ全体の危機ともなりかねません。徹底したデューデリジェンスで、確実なリスクヘッジを得ることが重要です。
子会社化には、財務面や税務処理など、高度に専門的な知識を求められるプロセスがいくつもあります。これを自前のスタッフだけでこなすのは至難の業です。
M&A仲介会社などに依頼することで専門的なアドバイスが得られます。また依頼を受けての業務として取り組むがゆえに、責任を持って依頼者の利益を最大化し、迅速かつ適切に進捗をサポートします。相手先を探すだけならM&Aプラットフォームの利用なども検討してみる必要があります。
子会社化した場合、子会社の経営を管理するのは親会社の責任となります。ここではその管理上の注意点を挙げます。
子会社の業績を評価する際は、会社としての法人の評価と管理者の人事上の評価を分けてとらえる必要があります。会社の評価は子会社単体での利益を見ればよいですが、人事的には管理者の管理可能な範囲の利益で評価しなければなりません。
子会社では月次、または四半期決算で業績を見取って予算との比較検証をし、年度予算達成に向けた進捗を親会社に報告します。子会社からの報告は営業損益が中心ですので、売上高、売上原価、販売費、一般管理費に分けての分析が必要です。分析結果を受けた改善案を策定して経営にあたっていくことが重要です。
以上のようなプロセスでは子会社からの報告が正確に上がってくることが必須です。いつ、誰が、誰に、何を、どのように報告するかを明確にしておかなければなりません。またクレームなどのリスク面の情報も含まれるように体制づくりをしておく必要があります。
子会社を持つことは、企業グループとしての幅を広げ、経営課題の解決にも資するものです。しかし、そのプロセスはなかなか複雑で、手続きにミスは許されません。頼れる専門家をお探しなら、ウィルゲートM&Aをおすすめします。30例近い成約実績を持ち、経験豊かなスタッフがM&Aの各プロセスを確実にサポートします。
子会社は、決して親会社の下で使われる存在ではありません。自社の経営基盤を強め、よりアグレッシブな経営を行うために、より大きな資本力を求める取り組みともいえます。親会社としても、そうした子会社のバイタリティを活かす攻めの戦略が求められます。
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