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事業売却による社員への影響・処遇は?引き継ぎ対応と注意点を解説

事業売却による社員への影響・処遇は?引き継ぎ対応と注意点を解説

事業売却には人事の移動が関わり、多くの社員や従業員を巻き込みます。引き継ぎ対応や注意点を把握せずに事業売却を行うと、後々トラブルにつながります。

この記事では、事業売却による社員への影響・処遇、引き継ぎすべき内容や注意点などについて解説します。

事業売却とは

事業売却とは

事業売却とは、売り手企業の一部の事業または全事業を買い手企業に移転することです。数あるM&Aのスキームの中で、多く使われている手法です。

事業売却と同様にM&Aでよく使われるスキームに株式譲渡があります。株式譲渡は売り手企業の株式を買い手企業に売却し、経営権は買い手企業にあり、売り手企業は子会社化します。これに対し、事業売却は売却された事業のみが買い手企業の組織に一体化するので、経営権は売り手企業が保有したままです。

また、資産や債券などの権利義務は、事業譲渡の場合、承継する事業ごとに移転手続きが必要です。一方、株式譲渡の場合は権利義務は移転しないので、子会社となる売り手企業に権利義務が残ります。

他にも、事業売却と同じような結果を生じるスキームの中に、一部の事業の移転を行う吸収分割や、全事業の移転を行う吸収合併があります。事業売却と吸収分割・吸収合併には、権利義務の承継の仕方に違いがあります。

事業売却では、移転する権利義務ごとに個別の手続きが必要ですが、吸収分割や吸収合併では譲渡事業に含まれる権利義務がそのまま買い手企業に承継されます。そのため、個々の権利義務の移転手続きを行う必要がありません。

M&Aでは、売り手企業の社員が買い手企業に移籍する場合がありますが、事業譲渡の場合は一人一人個別で契約を結ばないといけない点が、他の手法と異なる点です。

事業売却による社員・従業員への影響

事業売却による社員・従業員への影響

事業売却に伴う事業の移転により、自社に残る従業員と買い手企業に移る従業員に分かれます。買い手企業に移ってもらう場合、当人との合意の上で移動を行う必要があります。また、自社に残る従業員は配置転換や退職・解雇を余儀なくされる場合もあります。

これから事業売却を考えている方は、事業売却が社員に与える影響を確認し、事前に対応できる対策があれば早めに行いましょう。

労働条件の変化

買い手企業に移る社員・従業員には、通常買い手企業の就業規則や各種規定のもと、新しい労働条件が説明され、社員・従業員がその条件に納得すると移動が成立します。

事業売却により買い手企業に移る社員や従業員は、福利厚生面の待遇が上がったり、昇進や昇給したりする可能性があります。売り手企業ではなかなか労働条件が変わらなかった方も、事業売却により大きく労働環境を変えられるチャンスがあります。

通常、買い手企業も売り手企業も従業員に移動を拒否されると困るので、悪い条件を掲示することはあまりありません。ただし状況によっては、稀に労働条件が悪くなる場合もあります。

環境の変化

売り手企業から買い手企業に移ることで、社風や職場環境、人間関係などさまざまな環境の変化があります。上司や部下との関係がうまくいかない、思うように能力を発揮できない方でも、買い手企業に移って環境が変わることで、大きな変化が見られる場合があります。

新しい仕事にトライして、大きな成功を収める場合もあるでしょう。従業員にとって、事業売却は労働環境を変え、大きなチャンスが得られるメリットがあります。

ただし、労働条件は良くても、環境の変化に対応できずモチベーションが低下し、最悪退職に至るようなケースもあります。買い手企業は、既存の社員と共に移動してくる従業員が働きやすい環境を作るように努力する必要があります。

退職金・年金への影響

買い手企業に移る社員や従業員の退職金や年金は、通常買い手企業の退職金と年金制度が適用になります。また、売り手企業に在籍していたときの退職金や年金の権利は、事業売却時に清算され、退職金が支給される場合もあれば買い手企業に引き継がれる場合もあります。

買い手企業に引き継がれる場合、売り手企業と買い手企業の退職金や年金が合算され、将来の退職金額が決まります。退職金や年金は高額であることが多く、事業売却の際にトラブルとなりやすいので、扱いには注意をしましょう。

キャリアパスへの影響

事業売却により買い手企業も売り手企業も組織の在り方が変わるため、どちらに在籍することになってもキャリアパスに影響が生じます。大手企業による買収が行われた場合、売り手企業の社員や従業員は雇用の安定化やキャリアパスの拡大が期待できます。

キャリアパスは従業員にとって重要な問題なので、事前にしっかり説明を行いましょう。

失業にいたるケースも

事業売却では、社員や従業員の雇用保障が問題となります。買い手企業が売り手企業と同業界の場合、すでに同じ仕事をできる従業員が自社に揃っているかもしれません。そうなると、余剰人員が発生してしまうため、事業売却により会社都合による整理解雇が行われる場合があります。

この場合、整理解雇を行うのは売り手企業にとってハードルが高いもので、人員整理がやむを得ない状況でないと困難です。整理解雇を行う企業は、それに基づいた手続きを行い、のちのちのトラブルを回避しましょう。

また、事業売却により売り手企業と買い手企業の間で交わされた取り決めで決められた移動する従業員が、売り手企業にとどまることを希望し引継ぎを拒否した場合、退職や解雇となるケースがあります。この場合も必要な手続きがあるので、事前に確認しましょう。

事業売却で社員・従業員が取り得る選択肢とその対応

事業売却で社員・従業員が取り得る選択肢とその対応

事業売却を成功させるためには、関係する従業員への対応が重要です。売り手企業には、その会社特有の組織文化や労働条件、システムなどが存在します。それらを無視して、事業売却の際に買い手企業が自社のルールを押し付けてしまうと、従業員が辞めてしまう恐れがあります。

事業売却を行ううえで従業員への対応が不十分だと、大きなトラブルにつながる恐れがあります。事業売却の際に社員や従業員が取り得る選択肢を把握し、対応方法を確認しましょう。

買い手企業で引き続き働く

事業売却では、売り手企業と従業員との間で結ばれている労働契約を買い手企業に引継ぎ、そのまま従業員に働いてもらうことが可能です。事業売却における買い手企業は、売り手企業よりも経営資源が豊富なことが一般的です。

また、買い手企業が求める経験やスキルが豊富な従業員は、待遇面で優遇されるケースが多くあります。これらの理由により、買い手企業で引き続き働く従業員が大多数を占めます。

事業売却で社員が買い手企業に移動する時、買い手企業は移動してくる従業員一人一人と新たに雇用契約を結びなおさないといけません。新たな労働契約を結ぶ際は、買い手企業と移籍する社員の間で話し合いを行います。

買い手企業で売り手企業の従業員が継続して働く場合、従業員本人の合意が必要です。厚生労働省より、従業員が望む合意が行われるように、時間に余裕を持ち従業員と協議し、以下の点について説明するよう求められています。

  • 事業売却に関する会社全体の状況
  • 未払い賃金支払い見込みなどの売り手企業と買い手企業の債務履行
  • 買い手企業の概要
  • 業務内容や給料、職業場所などの承継後の労働条件

売り手企業に残る

事業売却において、買い手企業に移ってほしい社員や従業員が、労働契約承継を拒否する場合があります。売り手企業が売却する事業以外に新たな従業員を受け入れる余裕があれば、労働契約承継を拒否している社員を配置転換し雇用する選択肢を検討する必要があります。

現在の勤務地や業務内容が変わることで従業員が納得しないケースもありますが、まずは配置転換を打診します。良い条件の配置転換を考えずに、悪条件の選択肢のみ掲示すると、退職へ仕向けた不当行為とみなされる場合があります。

従業員が移籍を断り売り手企業で引き続き働く場合、今までと同じ条件で働いてもらうことは困難です。配置換えにより給与や職位などが下がる場合は、個別に説明して同意を得る必要があります。配置換えにより給与や職位が変わることが原因で従業員が退職となる場合、自己耐蝕ではなく会社都合の退職になるので注意しましょう。

退職する

労働契約承継や転籍を拒否し、売り手企業も買い手企業も十分な検討や協議を行い、従業員に条件を掲示しても雇用契約合意に至らない場合、退職という選択肢になります。退職をする場合、売り手企業にとっては過程が重要です。

退職金の増額や再就職先の紹介などを行った上で自主的な退職を促し、それでも従業員が退職を受け入れない場合は解雇措置をとる場合があります。その際、解雇権の乱用と見なされないように注意が必要です。従業員と企業の双方で話し合いを十分に行い、退職した後にトラブルが生じないようにしましょう。

事業売却による社員・従業員の引き継ぎ対応と注意点

事業売却では社員や従業員の転籍はつきものです。事業売却で転籍を拒否する従業員が出た場合、事業売却の価値が下がります。このような事態を避け、売り手企業が従業員から転籍承諾を得るためには、従業員と密にコミュニケーションをとり、なるべく良い条件で転籍してもらうように努力する必要があります。

また、事業売却を行うことを従業員に通知した後に、雇用条件が不確実なままだと、従業員のモチベーション低下につながります。そうなると、売り手企業や買い手企業に対しての不信感も強くなり、事業売却を行った際に期待された経済効果が得られない恐れがあります。

転籍を行う際は、転籍する社員と売り手企業・買い手企業の個別同意書が必要です。事前に準備をしましょう。

事業売却の通知

事業売却を行う際、譲渡を受けた事業が成功するには買い手企業の努力はもちろん、移籍する売り手企業の従業員の協力が必要不可欠です。買い手企業が保有していない技術やノウハウを移籍する従業員が持っている場合、事業売却の目的が人材の確保となります。

重要な役割を担う従業員が移籍後の待遇に不満を持って退職すると、大きな損失となります。このような事態にならないように、事業売却の通知を行う際はタイミングを見て慎重に行い、従業員と十分なコミュニケーションをとりながら行う必要があります。

事業売却を通知するタイミングとしては、事業売却が決定的になってからの方がよいでしょう。事業売却を早く公表してしまうと、不用意に従業員の不安をあおり、混乱を招いてしまいます。

事業売却を従業員に公開する前に気をつけるポイントは以下の点です。

  • 機密保持の徹底
  • 適切な手順を踏み交渉を行う
  • 事業売却通知のタイミングを精査
  • 従業員にとって最適な働き場所の選定
  • 事業売却後の契約条件の確認

事業売却を従業員に公開した後の気をつけるポイントは以下の点です。

  • 従業員に事業売却の理由を説明し、事業売却について納得をしてもらう
  • 事業売却後の経営指針や雇用状況を説明
  • 新たな企業で働くことのメリットを説明

事業売却公開前後で気を付けるポイントを把握し、従業員への事業売却通知には最新の注意をはらいましょう。

雇用契約の取り扱い

事業売却では、転籍する従業員は買い手企業と雇用契約を新たに結びなおす必要がありますが、強制はありません。買い手企業と売り手企業の間で事業売却に合意していても、従業員は売り手企業を離れることや買い手企業と新たな契約を結ぶことを拒否できる権利があります。

従業員が労働条件に納得しない場合、売り手企業との雇用契約を終了させ、新たに買い手企業と労働契約を結びなおす「再雇用型」という方法があります。再雇用型を使うことで、売り手企業を挟まず買い手企業と従業員だけの話し合いで労働条件を結びなおすことが可能です。

また、買い手企業は掲示する労働条件に同意する従業員だけを受け入れる場合があります。事業売却には、売り手企業と買い手企業、そして従業員の3者間の合意が重要です。

労働条件の引き継ぎ

事業売却により労働条件が引き継がれる場合、労働条件は売り手企業と従業員の間で取り交わされた内容が引き継がれるケースが多くなります。買い手企業としては、転籍する従業員の能力に合わせ新たな労働条件で雇いたい場合もあるでしょう。

その場合、買い手企業と従業員の間で一定期間の間は売り手企業と従業員の間で交わした契約が守られる取り決めを行います。その後、勤務状況をみて新たな雇用条件について話し合いを行います。

転籍承諾者の扱い

転籍とは、従業員が売り手企業を退職し、買い手企業と新たに労働契約を結ぶ方法です。売り手企業との雇用関係が清算されるため、未払い賃金などの債務リスクを引き継がなくて済むメリットがあります。

転籍は、売り手企業からの退職と買い手企業への就職を同時に行います。事業売却が成立する前に対象従業員に事情を説明し、転籍の同意を得る必要があります。

転籍拒否者の扱い

事業売却を行う際、転籍予定の従業員が転籍を拒否する場合があります。売り手企業は、転籍を拒否する従業員をそれだけの理由で解雇はできません。

転籍予定の優秀な人材を獲得できない場合、買い手企業は損をします。このような事態の保険として、転籍拒否者が出た場合、事業売却価格を減額できる契約を買い手企業と売り手企業の間で結ぶケースがあります。また、人材確保ができない場合、事業売却の契約自体が破談となることもあります。

事業売却を行えないと、売り手企業にとっても大きな損失が生じます。このような事態にならないように、売り手企業は転籍拒否者が出ないように対応していくことが大切です。

転籍拒否者への対応として、売り手企業から買い手企業へ出向という形式で継続して勤務してもらう方法があります。この場合、売り手企業に籍をおいたままになるので、転籍にはなりません。

また、配置換えを希望する従業員もいます。その際、気を付けるのは長くキャリアを積んでいる従業員の対応です。キャリアが長い従業員ほど、新しい配置先で今までと同じ職位や給料を与えることが困難です。新しい配置先に行く従業員と話し合いを行い、双方納得したうえで配置転換を行う必要があります。

希望退職者の扱い

事業売却を行う際、事業売却のみを理由に従業員の解雇はできませんが、希望退職募集を行えます。希望退職は、従業員に退職手当の増額や再就職先の斡旋などを行い、退職するメリットを従業員に与え、自らの意思で退職をしてもらう方法です。

希望退職の場合は、従業員への退職金支払いは売り手企業が行います。希望退職を募らずに解雇を行うと、解雇回避努力義務をしていないとされるので注意が必要です。

退職金の扱い

事業売却で承継する従業員が退職金の受け取りをする権利がある場合、原則は買い手企業がその債務を引き継ぎます。その場合、発生した退職金の額を事業売却価格から差し引くケースが一般的です。退職金の精算は、売り手企業と従業員の間で取り交わされた規定が適用されます。

中には、買い手企業が退職金債務を引き継がないケースも存在します。退職金債務を引き継がないときは、その旨を契約書に盛り込み、売り手企業で退職金の精算を行う必要があります。転籍により従業員が買い手企業に行く場合は、売り手企業から退職金を支払うのが一般的です。

ただし、転籍への同意を得るため、または会社の事情により勤続年数を通算して計算し、買い手企業を退職した際に退職金を支払うと決める場合もあります。

有給休暇の扱い

事業売却の際、売り手企業と従業員の間で雇用関係がなくなった時点で有給休暇の権利は消滅します。ただし、これでは従業員にとって大きな不利益となるので、売り手企業在籍時に得た従業員の有給休暇も、退職金同様に買い手企業に事業売却時に承継されるのが一般的です。

この場合、譲渡企業に在籍時の有給休暇の保有日数や付与条件を、買い手企業が引き継ぐ形がとられます。ただし、買い手企業・売り手企業・従業員の三者間で合意し、承継しないパターンもあります。

未払い賃金の扱い

事業売却の際の承継対象の従業員に、残業代などの未払い賃金がある場合、その債務は原則買い手企業が承継します。債務があると訴訟などのリスクを背負う恐れがあるので、買い手企業として以下の対応を行うのがよいでしょう。

  • 事業売却成立前に売り手企業に未払い賃金を精算してもらう
  • 債務リスクの大きさに応じて売却価格を減額してもらう
  • 労働契約のみ承継し、債務は引き継がないことを契約書に明記する

転籍により移動する従業員は、売り手企業との労働条件はリセットされるので、原則買い手企業が債務リスクを引き継ぐ必要がありません。ただし、引き継いだ事業をスムーズに行うため債務リスクを買い手企業が引き継いだり、形式上は転籍でも裁判で労働契約の承継と見なされ債務リスクを背負ったりする場合があります。

このようなリスクを避けるためには、買い手企業は以下の対応をとるとよいでしょう。

  • 労働条件をそのまま承継したとみなされないように、労働条件を転籍時に変更する
  • 事業売却契約書に労働契約の承継は行わないと明記する
  • 労働契約書を作成し、従業員に説明をする
  • 売り手企業で生じた債務リスクを引き継がない旨を労働契約書に明記する

労働組合への対応

厚生労働省より、事業売却において労働組合との事前協議を行うように規定されています。労働組合は労働者の過半数で構成されている組織で、労働組合がなければ労働者の過半数を代表する者との間で協議を行います。その際、以下の点について同意を得られるよう説明しなければいけません。

  • 事業売却を行う理由・背景
  • 未払い賃金などの売り手企業・買い手企業による債務履行の見込み
  • 承継予定の従業員数
  • 労働協約の承継

役員待遇

売り手企業の役員の従業員の場合、常勤なのか非常勤なのか処遇が変動します。非常勤役員の場合、ほとんどが親族や実態の伴わない役員であるケースが多く、事業売却後に退任をします。

対して常勤役員の場合、買い手企業の状況と役員の力量により待遇が変動します。買い手企業の企業風土を理解している役員は、買い手企業から続投を要請される場合があります。しかし、買い手企業が売り手企業在籍時の役員の働きを把握していて、自社において役員として力量が足りないと判断されれば、役員退任となります。

役員の報酬は株主総会で株主が決定できる権利を持っています。売り手企業の役員が買い手企業で同様に評価されるために、買い手企業の経営者や株主から評価される必要があります。

事業売却による社員・従業員とのよくあるトラブルと対処法

事業売却による社員・従業員とのよくあるトラブルと対処法

事業売却では、売り手企業の社員や従業員と企業の間でトラブルがよく発生します。これから事業売却を検討している方は、事前によくあるトラブルを把握し、対策を練るとよいでしょう。

買い手企業への転籍に反発

事業売却により、買い手企業と新たに労働契約を結び働くことに対し、反発する社員や従業員がいます。転籍により新たに買い手企業と労働契約を結ぶ際、「買い手企業の評判がよくないから転籍が嫌」という意見や、「今までの会社に愛着があり、売り手企業に残りたい」などの反発が起こる恐れがあります。

事業売却は、事業承継や事業拡大を目的として行われるケースが多々ありますが、中には人材の獲得を主目的としたものもあります。人材が不足し、事業売却後に買い手企業が事業拡大を図れなければ、買い手企業としても事業を購入する意味が薄れます。社員や従業員の買い手企業への転籍の反発により、事業売却が消滅したケースもあります。

このような事態にならないように、事業売却を行う際は経営者同士で話をするのではなく、従業員とタイミングを計り話し合いをし、スムーズに転籍が行われるようにしましょう。

解雇権の濫用

事業売却のトラブルとしてよくあるのが、社員や従業員の解雇です。社員や従業員の解雇は、労働契約法により厳しく定められています。客観的な理由がなく、社会通念上相当であると認められないと、解雇は権利の濫用と見なされます。会社の都合で行われる整理解雇は、以下の項目を満たすことが重要です。

  • 経営上の必要性:事業売却の場合、事業売却をしないと倒産になる恐れ、雇用を引き継いでくれる企業を探すのが困難、引き継がれない従業員を売り手企業に残すのは困難かなどが焦点になり検討
  • 解雇を回避するための努力を最善を尽くしているか
  • 解雇対象者選定の基準が公平で合理的か
  • 整理解雇の必要性や時期、方法や人選の基準を労働者側と協議し、理解を得ているか

整理解雇を行うために、形式的に事業売却を行いトラブルとなった事例があります。整理解雇対象となった従業員が裁判を起こすと、売り手と買い手企業は同一の事業者であるので。法人格が濫用されたとみなし、事業売却が無効となる恐れがあります。

事業売却が無効となると、売り手企業も買い手企業も大きな損失を受けます。このような事態にならないために、整理解雇を行う際は注意をしましょう。

有期雇用契約の社員・従業員の雇い止め

正社員だけでなく、労働契約期間が定められている有期雇用契約の社員や従業員を事業売却で雇い止めする際に、トラブルが生じる場合があります。下記の条件にいずれか該当する場合、契約期間満了をもって雇い止めをすることが許されていません。

  • 過去に反復して契約更新をしていて、正社員と実質的に変わらない場合
  • 業務内容や従業員の言動から判断し、契約更新を期待する合理的な理由がある場合

上記に当てはまる場合は、有期雇用契約の社員であっても、事業売却による整理解雇の際には、客観的に合理的な理由と社会通念上の相当性が求められます。

自発的な退職も注意が必要

事業売却において転籍拒否をした従業員が自発的に退職願を出した場合も、トラブルが生じる恐れがあります。一見、従業員都合による退職に見えますが、事業売却で譲渡対象事業に従事している従業員は、「買収企業に行かない場合退職の選択肢しかない」という状況になっているとみなされる場合があります。

この場合、注意して対応しないと、解雇として扱われ売り手企業が不利な状況になる恐れがあります。解雇として扱われると、解雇予告手当金などが発生し、予想よりも費用がかさむケースがあるので注意しましょう。

退職金や有給消化、永年勤続表彰資格に関するトラブル

退職金や有給消化を得ることは、長年売り手企業で働いた従業員の権利です。転籍する際に、退職金や有給消化は買い手企業に引き継がれるケースが多々ありますが、従業員と買い手企業・売り手企業の間で金額や内容についてきちんと話し合いそれぞれ合意を得ていないと、のちのち大きなトラブルとなります。

また、リフレッシュ休暇やストックオプションなどの永年勤続表彰資格も、退職金や有給消化と同様に買い手企業に引き継がれるケースがあります。退職金・有給消化・永年勤続表彰資格は従業員が得た権利なので、尊重し大切に扱いましょう。

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事業売却による社員への影響 まとめ

事業売却による社員への影響 まとめ

事業売却では、従業員に関するトラブルが生じる恐れがあります。トラブルが発生してしまうと、事業売却の目的を果たせなくなり、売り手企業も買い手企業も大きな損失を出してしまいます。

買い手企業が自社にない技術やノウハウを持った人材の確保を、事業売却の目的としている企業があります。事業売却に伴う従業員への対応不足により、その後転籍拒否や退職などが起こらないように、事前に事業売却に伴う従業員への対応を把握しましょう。

ウィルゲートM&Aは、事業売却の仲介実績が豊富で、9,100社以上の会社と独自のネットワークを形成しているM&A仲介会社です。完全成功報酬型で相談料や着手金も無料なので、事業売却を検討している方は一度相談してみましょう。

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