M&Aの手法として耳にすることの多い合併・統合・買収は、実はそれぞれに異なる特徴が数多くあり、得意・不得意とする事例もさまざまです。よく理解することでリスクや損失を回避できるでしょう。
この記事では、合併と統合と買収の違いやメリット・デメリットについて解説します。
M&Aを実施する際に活用する手法である合併・統合・買収はそれぞれに特徴があり、一つひとつの内容も異なります。詳しく解説していきます。
合併とは、複数の会社を統合して1つの会社にする手法です。包括的な承継である合併は、合併により法人格が消滅する譲渡企業の権利義務のすべてを、存続する譲受企業に引き継ぎます。グループ内の組織再編に活用される合併は、機能の統合を複数の子会社間で行うケースが多く、対価を株式として、他社を完全子会社化する目的でも活用されます。
合併には、既存会社を存続会社とする「吸収合併」と、新設立した会社を存続会社とする「新設合併」があります。新設合併では実務の許認可などを再取得しなければならないため、行われるほとんどが吸収合併です。
統合とは、持ち株を管理する持株会社を新設立し、複数の会社を100％子会社として傘下に収める手法です。持株会社は子会社の株式を保有し、管理も行います。
統合で設立される親会社には、「純粋持株会社」と「事業持株会社」があります。「純粋持株会社」は、株式は所有するが自ら事業は行わず、他会社の事業活動の管理のみを目的とします。一方の「事業持株会社」は、グループ各社の株式を所有・子会社の管理を行いながら、自らも事業を営みます。
統合は「株式交換」「株式移転」「抜け殻方式」「株式交換方式」「株式移転方式」などさまざまな手法を、必要に応じて併用して行います。
買収とは、ある会社が対象会社から事業や株式を買う手法です。一部の事業・資産を買収するケース、株式を100%取得し会社ごと買収するケースがあり、中小企業において多く用いられている株式譲渡です。M&Aを活用した買収目的は、人材やノウハウなど経営資源の獲得・事業規模の拡大・多角化・リスク軽減などが多いでしょう。
買収は経営権の移動のみなので、法人格の消滅を伴う会社が存在しません。株式譲渡によって会社ごと買収されても、株主が変わるだけで消滅はしないのです。株式会社においては議決権が半数以上の場合に取締役が選任でき、議決権が3分の2以上の株式であれば株主総会の特別決議を可決できます。
複数の会社が一つの会社になる合併は、経理処理・社内システム・就業規則などをまとめる必要があります。経営の合理化やシナジー効果が得られる点がメリットですが、M&Aのほかの手法に比べて複雑な工数がかかります。
一方で、買収と統合は別の会社として存在し続けるため、経理処理などをまとめなくて済みます。ただし、子会社間での連携では合併と比較すると会社間の結束が弱まる傾向があります。
合併・統合・買収はそれぞれにメリット・デメリットがあります。M&Aに用いられるいずれの手法もメリット・デメリットを理解しておくことで、最適な選択をするための材料になるでしょう。以下の解説を参考にしてみてください。
合併の主なメリットを4つ紹介します。
複数の企業や事業が一つになることで、関連事業や既存の分野で互いにより大きな効果を発揮できることを意味します。
売上シナジー・コストシナジー・財務シナジーは、各事業や業種で技術やノウハウの共有・方針や制度などのスムーズなすり合わせの中で発揮されるでしょう。各会社で不足していた部分を補い合うことで、新規分野への進出や販路の開拓につながります。
合併は金銭以外に、株式や持分の交付も対価として会社法第749条1項2号の規定により認められています。金融機関からの資金調達が不必要で労力がかからないうえに、買い手側に資金力がなくても買収を遂行できコストを抑えられます。
さらに合併は、消滅会社から事業用の資産・人材・販売網などを取得して事業規模を拡大します。管理システム・人事制度・給与体系などを統合し、反対に重複している事業や部門は解消することで仕入れコスト削減・信用力強化・生産能力の効率化が可能になります。
合併では、資産や権利義務を一括して承継するため、個別の移転手続きが不要です。雇用契約・取引先との契約だけではなく、株式・事業用資産などもまとめて引き継げるため手間や時間をかけずにM&Aを行えます。
合併は対等な立場でのM&Aという印象を与えやすいです。1対1の合併比率設定・消滅会社の社名やブランド名の残留で、対等である旨をアピールすることが多いでしょう。
合併の主なデメリットを4つ紹介します。
合併は、株主総会の特別決議・事前事後開示事項の備置き・債権者保護手続きなど、複雑な手続きが多く必要です。簡易合併や略式合併の対象であれば多少は手続きが少なく済みますが、基本的には多大な労力・時間・費用がかかります。
買い手が合併の対価として新株を発行・交付すると、合併比率によっては買い手である株主の持分が希薄化してしまう可能性があります。一般的に希薄化により株価は下落する傾向があります。
さらに、存続会社は消滅会社の負債だけではなく、システムや文化も一緒に引き受けます。取りまとめにコストと一定時間を要するため、経営状況が安定するまでに一時的に悪化する恐れもあります。
合併の効果を実現するためには、経営に関する要素の統合プロセス「PMI」が必要です。異なる制度・文化・システムのもと稼働していた企業が1つの会社となる合併は、デューデリジェンスで検出されたリスクや従業員などに考慮が必要であり、数カ月単位の時間とコストをかけて統合していきます。
PMIの負担が大きいため、スムーズに合併を進めるためには契約段階での具体的計画の策定・M&A専門家への依頼が望ましいでしょう。
同業他社との合併では、顧客の重複が生じるケースがあります。合併後、顧客にとっては一社の取引先となるため取引回数や取引量を縮小されるリスクがあります。
統合の主なメリットを3つ紹介します。
統合は、子会社を1つにまとめなくて済むため人事制度などを統合する工数がかからず、統合後も大きな滞りなく事業継続が可能です。
法人格が消滅しないため、事業に関する特定の許認可を存続させられます。許認可の消滅は事業内容によっては事業運営不可になってしまうため、重要な注意点です。
複数の会社がグループ内に存在するため、1つの会社が経営困難に陥ってもほかの事業で補うことが可能です。
統合の主なデメリットを2つ紹介します。
各会社で事業を行うため子会社間での連携はできるものの、合併と比べるとシナジー効果が得にくい傾向があります。
会社を統合しない場合はグループ内で重複する機能や部門が発生し、グループ全体でのコストが増加してしまうケースがあります。
買収の主なメリットを4つ紹介します。
同業種の会社・事業の買収により事業用資産・人材・ノウハウ・販路などが獲得できるため、既存事業の拡大が見込めます。中でも、優秀な人材や自社にはないノウハウ・販売網の獲得により、生産性・生産性の強化が期待できるでしょう。
さらに参入したい分野の企業を買収すれば、事業用の資産取得・商品獲得・顧客獲得・資格申請などを新たに行うリスクも軽減できます。
事業規模の拡大には原材料や技術面でコストがかかりますが、買収後は大量生産により低価格での受注可能・優れた技術やノウハウを持つ人材雇用による生産性向上などコスト削減が期待できるでしょう。
買収によって売り手と買い手が別々に事業を行っていたときより、コスト面・売上シナジー・財務基盤など、あらゆる部分でシナジー効果が見込めます。
買収は、事業拡大や新規事業の立ち上げなどを短期間で実現でき、会社・事業のスピーディーな成長が可能です。既存事業拡大・新規事業の立ち上げ・コスト削減など掲げる目標達成に要する時間を大幅に削減できます。
買収の主なデメリットを4つ紹介します。
会社ごと買収を行う場合、買収後の多額負債や損失を抱えるリスクが想定されます。簿外債務とは、貸借対照表に未記載の未払い賃金・債務保証・退職金などを指します。偶発債務は現時点では債務ではないが今後債務となる恐れが考えられる要素のことで、訴訟などで損害賠償を背負うリスクが該当します。
これらの債務を引き継がないためにデューデリジェンスを行い、発見されたリスクを軽減できるスキームを検討しましょう。
PMIとは、買収後に売り手と買い手の管理体制・経理・財務・人事制度など経営における労働条件などを統合する作業です。特に人事に関しては買収を受け入れられない従業員の離職を招くリスクがあり、自社の社風の浸透にも慎重に実施しなければなりません。可能であれば、PMIはクロージング前から計画的に進めていく必要があるでしょう。
買収によって労働環境・評価制度などの条件変更・買収元の社員との関係悪化などが原因で、移籍の拒否や優秀な人材の離職の恐れがあります。人材リスクを想定した経営戦略を策定し、買収金額を決定しましょう。
のれんとは時価純資産を超える部分の買収金額のことで、一般的には将来的な収益力・シナジー効果などを見込み買収価格に上乗せされます。会社・事業の収益力が低いなど想定外の事象により業績が悪化した場合には、回収が見込まれない「減損損失」または「株式評価損」として、買収後に多額の損失計上の事態となり得ます。慎重な検討のうえ、高値での買収に留意しましょう。
合併・買収・統合の事例として楽天株式会社を紹介します。
楽天は2003年に宿泊予約サイト「旅の窓口」の運営会社マイトリップ・ネット株式会社を買収・合併により「楽天トラベル」、DLJディレクトSFG証券株式会社の買収・子会社化によりオンライン証券事業「楽天証券」を立ち上げています。
2004年には株式会社あおぞらカードの全株式を74億円で買収し、クレジットカード事業「楽天カード」を発足しました。最近では、フリーマーケットアプリ「フリル」を運営する株式会社Fablicを子会社化・合併を行い、既存事業のフリーマーケットサービス「ラクマ」と統合をしています。
さまざまな合併・買収を経て、異業種である金融や通信などにも、積極的な事業拡大を行っています。
合併・統合・買収は複雑な流れと手続きがあるうえに、最適なM&A相手を探すのも高い専門性や広いネットワークが必要です。
ウィルゲートM&Aは完全成功報酬制で、無料相談も受け付けています。M&Aを検討している方は、サポートの手厚いウィルゲートM&Aに一度相談してみてはいかがでしょうか。
合併・統合・買収は似ているようで、それぞれに異なる特徴やメリット・デメリットがあります。ポイントを押さえて理解することで、損失やリスクを最も回避できる手法を見極めましょう。
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