M&Aの手法の1つである新設分割は、設定する資本金により受けられる税制上の優遇制度や、設立できる会社の規模が決められています。
この記事では、新設分割による資本金の決め方と留意点について解説します。
これから新設分割によるM&Aを検討している方は、資本金の決め方と留意点を把握しておきましょう。
新設分割とは、M&Aの手法の1つで、新たな会社を作り、会社で抱えている事業移す方法です。新設分割には「分社型新設分割」と「分割型新設分割」「共同新設分割」の3種類の方法があります。
分社方新設分割は、新設会社の株式を分割会社が取得する方法です。新設会社の事業の管理や運営も分割会社が行います。
分割型新設分割は、新設会社の株式を分割会社の株主が取得する方法です。分割会社の株主が新設会社を直接保有する関係になるため、ホールディングス体制を構築する会社が主に使います。
共同新設分割は、分割会社2社が新設会社にそれぞれ事業を継承させ、対価として新設会社の株式を取得する方法です。
分割対象は、事業に関して保有する権利義務のすべてまたは一部で、資産や負債、雇用契約や顧客、ノウハウなどです。会社分割では、これらの権利義務をすべてまとめて分割する場合が多くあります。
新設分割のメリットとデメリットもあわせて確認しましょう。
新設分割は特定の事業、もしくは複数の事業を組み合わせて移動できるので、グループ再編やポートフォリオを柔軟に行えます。また、新設分割は事業譲渡に比べ権利義務の移転がかんたんに行えるので、新しい会社で迅速に事業をスタートできます。
会社立ち上げの際に大きな資金は必要ないので、事業譲渡などのほかのM&Aの手法に比べて、コスト面でもメリットがあります。
新設分割のデメリットとして考えられるのは、新設会社に引き継がれる事業の中で偶発債務が含まれている場合、将来大きなリスクを背負う恐れがあることです。
事業譲渡の場合は、契約で定めた権利義務のみ承継されるので、その心配がありません。また、会社法や労働契約承継法に基づく手続きが必要なため、時間やコストがかかります。
新設分割は会社で抱えている事業の一つを新設会社に移すのに対し、吸収分割は事業の一部を既存の会社に移転させる方法です。
新設分割の対価は新設会社の株式のみですが、吸収分割では株式以外の財産などを対価にすることが可能です。また、建設業や宅地建物取引業の会社分割では許認可が承継されないので、新設会社や吸収分割承継会社が許認可を新たに取得する必要があります。
新設分割では新設会社設立後に許認可申請を行うので、新設会社が事業を開始するまで時間がかかります。吸収分割であれば、既存の承継会社があらかじめ許認可を取得できるので、分割成立と同時に事業をスタートできます。
新設分割により承継する純資産は主に5つあります。それぞれ概要を把握しましょう。
資本金とは、事業を円滑に行うために株主が出資した返済義務のない金額です。ただし、上場企業を目指すような企業でない限り、創業時に出資を受けるのが困難なので、会社の創業者が自己資金を投じ資本金を得ている企業が多数を占めます。
現在の日本の会社では、資本金は1円でも会社を興せます。ただし、資本金は世間から見たときに会社の信用につながるので、ほとんどの会社がある程度の資本金を設定し会社を興しています。建設業や人材派遣業などの業界では、最低資本金が定められていています。
資本準備金は、会社の設立時や株式の発行時に払い込みをされた資金額のうち、資本金に計上しない金額です。資本金同様に会社を設立する際に出資を受けた返済義務のない金額ですが、資本準備金は登記簿に登記されず、資本金より返済手続きが緩やかです。
資本準備金は、資本金同様に赤字補填にも使用でき、資本金よりさらに緩やかな手続きで使用可能です。
その他資本剰余金は、資本金・資本準備金以外に会社を興す際に出資を受けた金額で、自己株式の処分で生じた差額も含まれます。
利益準備金は、会社が蓄積している過去の利益の中で、配当に利用できない金額です。会社法により、財務強化のために利益準備金を積み立てることが義務付けられています。
株主に多額の配当を支払い会社の財産がなくなることを防ぐため、配当金額の10分の1を積み立てなければいけません。限度額は、資本準備金と合わせて資本金の4分の1までの金額です。
その他利益余剰金は、利益準備金や核種積立金以外の会社が蓄積している過去の利益です。用途は自由で、資本金や資本準備金、積立金への振り替えが可能です。任意積立金と繰越利益剰余金で構成されます。
新設分割を行う際に、資本金の設定には注意が必要です。資本金は、承継する純資産がプラスの場合・マイナスの場合で対応方法が変動します。それぞれの対応方法を把握しましょう。
承継する純資産がプラスの場合、新設分割会社の資本金と資本余剰金は、分割会社から承継した株主資本等変動額の範囲で、新設分割計画で決定した額となります。この場合、新設分割会派の利益余剰金は0円です。
承継する純資産がマイナスの場合、その他資本剰余金の項目にはマイナスの株主資本変動額を計上します。この場合、新設分割会社の資本金・資本余剰金・利益準備金は0円です。
資本金を決める際、設定された金額により法律を考慮する必要があります。資本金を決める際に注意する法律には、「下請代金支払遅延等防止法」や「中小企業基本法」などがあります。資本金とそれぞれの法律の関係について把握しましょう。
下請代金支払遅延等防止法により、会社分割を行う際の新規事業者と下請事業者は資本金により決められています。概要は以下の通りです。
中小企業基本法により、会社分割を行う際に業種ごとに中小企業の定義が変動します。中小企業基本法による各業種の中小企業の定義は以下の通りです。
資本金が1億円を超えるかどうかで、税務上さまざまな影響があります。資本金が1億円以下の場合、受けられる控除がいろいろとあります。会社分割を考えている方は、資本金による税務影響を事前に把握しましょう。
資本金1億円を超える会社では、外形標準課税の課税方式が使われます。外形標準課税とは、資本金や会社の床面積、従業員数などを基準に計算されます。通常の法人税は、基本的に会社の所得に対し税金が課税されますが、外形標準課税は企業の規模を課税標準にしています。
資本金1億円を超えていない企業に比べ、資本金1億円を超える企業では外形標準課税が適用されることで、税率が高くなります。
資本金1億円を超える企業の場合、法人税は23.3％です。資本金1億円以下の会社では、所得金額800万円以下の部分につき法人税15％までの軽減税率措置があります。
資本金1億円以下の法人では留保金課税の適用がありません。留保金課税とは、企業が得た利益の中で企業内部に留保している金額を法人税として追加課税される制度です。過度な内部留保防止を目的として定められています。
貸倒引当金とは、貸付金回収ができなくなった際に対応できるように計上しておく金額です。資本金が1億円以下の会社では、貸倒引当金の損金算入が可能です。貸倒引当金の対象となる債権には、売掛金や貸付金、未収金や受取手形などが含まれます。
少額減価償却資産とは、30万円未満の資産を所得年度に経費処理した際に、法人税計算上で全額損金処理ができる制度です。資本金1億円以下の企業で認められています。全額損金処理が行えることで、法人税を抑えられて、税金対策になります。
特別償却・特別控除とは、政府が促進したい政策に関する法人税の優遇制度です。それぞれの制度で対象が異なりますが、ほとんどの制度が資本金1億円以下の会社の場合に適応されます。
特別償却と特別控除の会計処理には専門の知識が必要で、活用した方が得かどうかは判断が困難です。気になる方は、税理士などの専門家に相談をしましょう。
試験研究費とは、製品の発明や製造・改良、試験や研究に必要な費用です。試験研究費のうち要件を満たすものは、法人税で税額控除の対象となります。原則、資本金1億円以下の会社で適用されます。
欠損金とは、損金（費用）が益金（収入）を超えて所得がマイナスとなった金額です。欠損金の繰越控除とは、資本金1億円以下の会社で認められていて、欠損金が発生した翌年より10年間その全額を所得から控除できる制度です。
欠損金の繰戻し還付制度とは、欠損金が発生した事業年度より1年以内の事業年度に欠損金を繰戻し、すでに納付した法人税の還付を受ける制度です。こちらの制度も、資本金1億円以下の会社の場合に適応となります。
欠損金の繰越控除と繰戻し還付制度ともに事業者にとってメリットが大きい制度です。これらの制度を活用したい方は、税理士などの専門家に資本金をどれくらいにするか相談するとよいでしょう。
消費税は、事業をしている方にとって大きい出費です。通常、会社設立時の資本金が1,000万円未満の会社は、課税売上1,000万円を超えるまで消費税の申告や納税義務がありません。
ただし、新設分割の会社の場合、設立時の資本金ではなく、分割するまえの分割会社の準備期間の課税売上が1,000万円を超える場合、消費税の申告や納税義務が発生します。会社分割する場合は、分割前の分割会社の売上に注意しましょう。
新設分割によるM&Aを検討している方は、M&A仲介会社などの専門家に相談をしながら手続きを進めていきましょう。新設分割に関する専門知識がないまま案件を進めていくと、その後大きなリスクを背負ったり、得な制度を利用できずに損をしたりする場合があります。
ウィルゲートM&Aは、M&Aに関する専門家が在籍し、仲介実績が豊富な会社です。相談料や着手金は無料なので、まずは気軽に相談してみましょう。
新設分割を行う際は、資本金により会社の規模や受けられる税制上の控除などが変動します。新設分割によるM&Aを検討している方は、資本金により影響を受ける項目を事前に把握し、案件を進めていきましょう。新設分割をする際、M&Aの線も可自社にとって資本金はどれくらいに設定した方がよいかアドバイスをもらうことが大切です。
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