この記事では、会社清算と会社売却の概要や手続きの方法をお伝えします。
会社清算と会社売却のどちらが得か、またそれぞれのメリット・デメリットを紹介します。さらに、会社清算と会社売却の手続きの流れも解説しています。
会社清算とは、会社を解散する際の資産の売却、債権の回収や債務の返済等の手続きのことです。会社の解散とは、売却や廃業、破産などにより会社の事業活動を停止することを指します。解散は自由にできるわけではなく、会社法などに定められている条件や内容により可能になります。それでは、どういったことが解散事由になるのか、解散事由の種類別にお伝えします。
会社清算が必要な解散事由は、以下の5つです
1.定款で定めた存続期間の満了
2.定款で定めた解散事由の発生
3.株主総会の決議
4.裁判所による解散命令
5.休眠会社のみなし解散の制度
近年は会社の存続期間を定めるケースは少なくなり、合弁会社など複数の企業が共同で出資する株式会社のような特殊な事由に限られます。定款で定めた解散事由とは、会社設立の際に作成した根本規則に、「こういうことが発生した場合解散する」と定められている事由のことです。
株主総会の「解散する」という決議は、業績不振や後継者不在といった事業継続が困難な状況において採択されることが多いのです。裁判所は、「公益を確保するため会社の存立を許すことができないと認めるとき」（会社法第824条より）に、解散を命令します。
休眠会社のみなし解散とは、最後の登記をしてから12年を経過している株式会社が必要な手続きを期日までに行わなかった場合、解散したものとみなされる制度です。
会社清算が不要な解散事由は、以下の2つです。
1.合併により会社が消滅する場合
2.破産手続開始の決定（破産宣告）がなされた場合
合併とはM&Aの手法の1つで、吸収合併と新設合併の2種類があります。いずれの合併の場合でも、吸収する会社や新設する会社が消滅する会社の一切の資産、負債及び権利義務を引き継ぐため、会社精算が不要になるのがメリットです。
会社清算には、「通常清算」と「特別清算」の2種類があります。通常清算は解散の際に債務をすべて返済できる会社だけが可能な清算方法です。一方特別清算は、解散の際に債務をすべて返済できない会社の清算方法です。それぞれの清算方法の特徴を見ていきます。
通常清算は、資産超過で資金に余裕があるにもかかわらず自ら廃業する際に行われます。たとえば、後継者の不在といった場合です。通常清算の特徴は、裁判所の関与がないことです。清算事務を担当する清算人は通常解散前の会社の代表者が就任し、会社内だけですべての手続きが完結します。
特別清算は裁判所が関与して進める会社清算で、清算人や債権者、監査役、株主が裁判所に申立てをして行います。
特別清算の開始の原因として、法務省の要項には次のように示されています。
ａ清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があると認めるとき
ｂ会社がその財産をもって債務を完済することができない状態にある疑いがあると認めるとき
特別清算と破産は前提条件が異なります。破産でなく特別清算を行うためには、次の2つの条件が必要です。
この2つの条件が満たされなければ、特別清算でなく破産手続きを行うことになります。
会社を解散しようと考える際には、会社清算のほか会社を休眠状態にしておくことも可能です。会社清算と休眠状態、それぞれのメリットをお伝えします。
会社清算のメリットは、次の3つです。いずれも、会社清算終了後のことです。
会社を休眠状態にするメリットは、次の4つです。
会社清算には、次のようなデメリットもあります。
それでは、一つずつ見ていきましょう。
会社清算は会社を完全に解散してしまうことですから、取引先や顧客を失います。新たに会社を設立しようと思ったときには、また一から取引先との関係をつくったり顧客を開拓したりする必要があります。会社の創業から現在までに築いてきた、いわば財産ともいえる取引先や顧客を失うことが得策かどうか、熟考することが求められます。
会社清算には、主に次の2つの費用がかかります。
官報とは、簡単にいうと政府が発行する新聞のことです。会社の解散を官報公告に掲載することは法律で義務づけられています。官報公告には会社を解散したことと、債権者が債権がある旨の申出をする期間が記載されます。たとえば株式会社の場合は、2カ月の申出期間の終了後に「清算結了登記」を行えます。専門家への報酬とは、公認会計士をはじめ税理士、弁護士、司法書士といった清算手続きの専門家に支払う報酬です。
会社清算による資産売却にも、消費税の納付が必要な場合があります。納税を忘れていると、加算税が課されることもあるので注意しましょう。
会社清算では、従業員を全員解雇することになります。その場合、事業主や総務課員などが取引先や関係会社に従業員の雇用をお願いする責任があります。雇用してくれる際には、従業員に雇用先の労働条件や職務内容を紹介するなど仲介作業が必要です。または、再就職の仲介会社に従業員への就職先の紹介や研修を依頼します。従業員が有給休暇を使用して、再就職の研修や再就職先の面接に行けるよう配慮しましょう。
会社清算の際の従業員への退職金は、通常であれば、ばらばらの年度に退職していくはずの従業員全員に一時に支払いが生じます。支払いのための資金が足りなければ、通常清算できず破産手続きに進むことになってしまいます。
会社清算の手続きは、株主総会での解散決議で開始し税務署等へ清算結了の届出で終了します。ここでは、株式会社の会社清算のうち通常清算の手続きの流れを項目ごとに説明します。
株主総会で解散決議を行うと、営業活動の終了ということになります。解散決議を行った日が解散日です。この時点では、清算中の会社としてまだ存続しています。
法務局で解散の登記と清算人の選任の登記を申請します。清算人には、通常会社の取締役または弁護士が選任されます。
官報公告へ会社解散の旨と債権者の申し出期間の掲載を依頼します。掲載日から2カ月間が債権者の申し出期間となるため、掲載日が債権者保護手続きの開始日となります。また、債権者への個別の会社解散通知も行います。
清算人が会社の財産目録と貸借対照表を作成し、株主総会で承認を受けます。
解散事業年度の確定申告書を、解散後2カ月以内に税務署に提出します。
官報公告に会社解散の旨掲載された日から2カ月後に、債権者の申し出期間が終了し債権者保護手続きの終了となります。
資産の現金化や債権の回収をします。債務弁済は、債権者保護手続きが終了し総債権額が確定してから行います。その後、残余財産を確定します。
解散日の翌日から1年が、会社清算中の1事業年度となります。この事業年度の終了日の翌日から2カ月以内に、確定申告書を作成して提出します。
残余財産の確定日の翌日から1カ月以内に残余財産確定事業年度の確定申告書を作成して提出します。
決算報告書には、最終的な会社の収入額や支払い額、残余財産額や1株当たりの分配額などを記載します。決算報告書を作成したら、株主総会で承認を得ます。
決算報告書に承認が得られた時点で株式会社の場合は清算が結了して消滅するため、法務局に清算結了の登記申請をします。
清算の結了後に、税務署等に届出をします。
ここからは、会社清算にかかる期間と費用について解説していきます。
会社は解散した旨を官報で公告する義務があり、官報公告の掲載日から2カ月間の債権者保護手続き中は清算結了ができません。すなわち、会社精算には最短でも2カ月強の期間が必要です。また、実際には債権の回収や債務の弁済、資産の売却などにも日にちがかかるため、2カ月強よりも長い期間がかかることが予想されます。
会社清算の費用は、およそ40万円～50万円です。費用の項目はおおまかに次の5つです。
各項目の2021年12月の時点での費用を見ていきましょう。
官報公告への掲載料は約32,000円です。
登録免許税は、会社を解散する際に行う解散の登記および清算人選任の登記にかかる費用が39,000円、清算結了の登記の費用が2,000円です。合計で41,000円の費用がかかります。
専門家とは、前述したように公認会計士をはじめ税理士、弁護士、司法書士といった精算手続きのプロのことです。何を依頼するかにもよりますが、専門家への手数料は数万円～数十万円といったところです。
その他の手続き費用としては、登記事項証明書の取得費用が数千円程度、株主総会の開催費用が数万円～数十万円かかります。
会社清算の費用として忘れてはならないのが、従業員への退職金です。会社を解散する場合従業員は「解雇」の形になるので、会社の規定に従って一人ひとりの退職金を算定し支払います。
会社清算には、次の3つの注意点があります。
それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。
会社の解散後に最初は通常清算を選択しても、精算中に債務超過や債権者の利益が侵害されるおそれが生じた場合には、特別清算や破産の手続きに切り替える場合もあります。通常清算と特別清算や破産では手続きの流れが違うため、会社清算を開始する際にはどの清算方法を選択するかよく考えましょう。
清算人には、次の3つの義務があります。
清算は長期間に渡ることもあるため、最後まで責任を持って義務を遂行できる人を選任しましょう。
会社清算には法律上のさまざまな手続きがあり、それぞれの手続きには期日も定められています。会社清算をスムーズに進めるためには、やはり専門家に協力してもらうのがおすすめです。
会社の経営を辞めようとする際には、会社売却という方法もあります。会社売却とは、会社の経営権を譲渡して対価を得ることです。買い手の立場からはM&A（合併と買収）という言い方もします。
黒字の優良会社だけでなく経営危機にある赤字会社も、会社売却の可能性があります。たとえば優れた技術を持っている場合、買い手の会社にシナジー効果（相乗効果）を期待させられる場合です。
会社清算と比較したとき、会社売却のほうがメリットが大きいこともあります。会社を解散して会社清算をする前に、会社売却の可能性を探ることもできます。
会社売却には、次の4つの種類があります。
それぞれの概要とメリットを見ていきましょう。
株式譲渡は、売り手がオーナー経営者であることが多い売却方法です。買い手の会社がオーナー経営者の保有する株式を買い取ることで、経営権が移転します。株式譲渡に際しては株式市場で売買する方法のほか、売り手と買い手が「株式売買契約書」を取り交わして直接取り引きする方法もあります。譲渡株式の割合は、総株式の50％以上であれば経営権が移転します。
株式譲渡による会社売却のメリットは、ほかの方法と比較して手続きが容易なことです。中小企業であれば、売り手と買い手の合意のみで会社売却が成立します。そのため、会社売却の7割が株式譲渡によって成立しているという調査報告もあります。
そのほかのメリットは、株主が個人であれば譲渡所得への税率が低く抑えられることです。事業譲渡の場合の譲渡所得の税率が約50％であるのに比べて、株式譲渡の場合の譲渡所得の税率は約20％となります。
株式交換は、売り手の100％の株式と買い手の株式などを交換し、親会社と子会社になる方法です。買い手は売り手の100％親会社となり、支配権を得ます。売り手は100％小会社となります。
株式交換による会社売却のメリットは、売り手の株主総会の特別決議で承認を受けるだけで100％の株式が買い手に移動することです。株式譲渡の場合は、たとえばオーナー一族のすべての株主の同意を得られない場合に、100％の株式の譲渡が難航することもあります。
事業譲渡は、事業の全部の部門又は一部の部門だけを売却する方法です。事業譲渡では、設備やノウハウだけでなく取引先や従業員なども買い手に引き継がれます。
事業譲渡を選択するのは、次の3つのようなケースです。
事業譲渡のメリットは、特定の事業の切り売りをした資金を続けたい事業に投入できることです。また、株式譲渡では会社丸ごとの売却になるため、負債のある会社は売却しづらいデメリットがありますが、事業譲渡であれば負債の引き継ぎがなく売却しやすくなります。
会社分割とは、会社を包括的に承継してもらうことです。事業譲渡は売買取引ですが、それに対して会社分割は会社法による組織再編になります。会社分割には、分割した事業部門を新規に設立した会社が承継する「新設分割」と、既存の会社が承継する吸収分割」の2種類があります。
会社分割のメリットは、承継する会社が承継される会社の従業員との雇用契約を結び直す必要がないことです。また、事業譲渡では事業の契約の承継ができませんが、会社分割であればほとんどの事業の契約の承継が可能です。さらに、債権者の同意が不要なため、手続きを迅速に進められます。
会社売却のメリットを、売り手と買い手別に会社清算の場合と比較してお伝えします。
会社売却の際の売り手のメリットは、次の4つです。
それぞれのメリットを見ていきましょう。
会社売却の種類によっては個人保証が解除されます。中小の会社で代表取締役社長が会社の債務を個人保証している場合、通常は個人保証の解除についての条項を契約書に入れます。また、会社売却の成約後すみやかに、取り引きのある金融機関に個人保証の解除手続きを依頼します。
会社清算の場合は最終的に会社を消滅させることになるため、ほかの会社が個人保証を肩代わりするということがなく、個人保証の解除はできません。
会社の金融資産だけでなく技術やノウハウ、シナジー効果といった目に見えない資産も評価の対象となり、考えていたよりも高額で売却できる可能性があります。会社まるごとではなく一部門の売却であっても、自社にとっては不採算である事業部門を切り離せるうえに、売却益が確保できれば残した事業を強化したり新規事業をはじめたりすることもできます。
会社清算の場合は目に見える資産だけしか現金化できず、その現金も債務の弁済に当てなければなりません。かろうじて残余財産があったとしても、代表取締役社長以外の株主にも分配されるため、会社売却よりも少ない金額しか手元に残らない可能性が高いといえます。
会社の業績は好調であるのに後継者がいないことにより廃業を考える会社の、事業承継が可能になります。日本の少子高齢化により後継者不足の中小企業が増えていますが、経営状態が良いのであればスムーズに売却できる可能性が高いでしょう。
会社精算では、会社が完全に消滅してしまい事業承継ができなくなります。
従業員の雇用の維持をしやすくなります。売却に際しては、既存の従業員をそのまま雇用することを条件に入れる場合もあります。買い手は、買収した事業の専門知識やノウハウを持つ人材をほしがることが多くあります。
会社清算では従業員が全員解雇となり、会社がある程度次の就職先を考えてくれるとはいえ転職の苦労が発生します。会社のあっせんする就職先とのマッチングがうまくいかなければ、従業員自ら就職活動をする必要も出てきます。
会社買収の際の買い手のメリットも押さえておくと、会社売却の際の売値の検討に役立ちます。買い手のメリットは次の5つです。
それぞれのメリットを見ていきましょう。
シナジー効果とは相乗効果のことです。買収で2つの会社を統合することにより、企業価値が1＋1＝2よりもっと3や4に拡大することを指します。たとえば、新しい付加価値が生まれたり事業の相互補完が可能になったりすることで、売上高の増加が期待できます。
新規事業への参入には、許認可の申請やマーケティング、技術やノウハウの蓄積、取引先の開拓、顧客の獲得など多くの手間が必要です。新規参入したい事業をすでに行っている会社を買収すれば、手間を削減できます。
無形資産とは、技術やノウハウ、ブランドや信用、取引先や顧客、取得済みの許認可などです。
買収により無形資産を吸収すると、事業規模の拡大が可能になります。
自社の事業に経験のない人材を採用すると教育に時間がかかり、研修のための人件費もかかります。買収により優秀な人材をチームごと雇用できれば、人間関係を新たに構築してもらう必要もなく、大きな即戦力になります。特に優秀な人材については、買収後の会社に引き続き勤務してもらえるよう面談などの実施を検討しましょう。
同じ業界の会社の買収であれば、仕入れや物流、販売等をまとめて行えて、コストの削減が可能です。
会社売却のデメリットを、売り手と買い手別に会社清算の場合と比較してお伝えします。
会社売却の際の売り手のデメリットは、次の4つです。
それぞれのデメリットと注意点を見ていきましょう。
買い手が見つからないのは、会社売却の価格が折り合わないことが主な原因です。スムーズな会社売却を希望するのであれば、売却価格を検討する際に実際の会社の価値よりも高くなりすぎないよう注意が必要です。
会社清算では買い手を見つけることは不要ですが、残余財産を複数の株主で分配した場合、会社売却よりも手元に残る金額が少なくなる可能性があります。
会社売却により雇用条件が悪化した場合、優秀な人材が退職・転職する恐れもあります。優秀な人材は、無形資産として会社売却の価格を高く設定できる要因ともなります。売却の契約前に、あらかじめ優秀な人材と面談などにより雇用条件を確認するなどの注意が必要です。
会社清算では従業員を解雇します。優秀な人材も退職するか、もしくはそれぞれ違う会社に転職することになります。
会社売却により取締役をはじめ各部門長や担当者等が交代することで、顧客や取引先が離れる恐れもあります。顧客や取引先も、無形資産として会社の価値を高める要因となるため、前もって会社売却の説明を丁寧に行うなど注意が必要です。顧客も取引先も、今までとそれほど変わらずに商品やサービスの供給が行われるのであれば、会社売却後も取引きを継続してくれる可能性が高いかもしれません。
会社清算では会社が消滅するため、のちのち新会社を設立するとしても、顧客や取引先はいったん失うことになります。
会社売却をM&Aの仲介会社に依頼した場合、手数料がかかります。会社の業績が思わしくないなどの理由で会社売却を検討しているにもかかわらず、支出が増えることには注意が必要です。
会社清算の場合にも、税理士や弁護士などの専門家に相談したり、煩雑な手続きの代行を依頼したりすれば費用がかかります。
会社買収の際の買い手のデメリットは、次の4つです。
それぞれのデメリットと注意点を見ていきましょう。
会社買収で、想定していたシナジー効果が出ない場合もあります。デューデリジェンスの不足が、シナジー効果が出ない一因です。売り手の会社を過大評価しないよう、注意が必要です。
会社買収の際買い手は、売り手の会社の財務諸表の数字のほか技術やノウハウ、顧客や取引先などの無形資産にも期待して将来の収益を予想します。そのため、無形資産の評価には注意が必要です。
会社買収では、売り手の会社の優秀な人材が契約後に流出してしまう場合もあります。流出してほしくない人材が、新たな待遇に満足するよう対策を講じましょう。
会社買収の際に組織の統合がスムーズにいかないこともあります。人事制度や業務マニュアルは買い手の会社の規定に合わせることになったとしても、長年なじんだ社風や企業文化は一朝一夕には抜けないかもしれません。買い手の会社の従業員は、売り手の会社の従業員が慣れるまで長い目で見るよう注意が必要です。売り手の会社の従業員には、新たな社風や企業文化に早く慣れるよう努力することが求められそうです。
それでは再度、会社清算と会社売却を比較してメリット、デメリットをまとめてみます。
会社清算のメリットは、納税や決算報告、役員の登記などの義務がなくなることです。一方デメリットは、取引先や顧客を失ったり清算費用がかかったり、資産売却の際に消費税を納付する場合があることです。また、従業員の再就職先の斡旋の必要があったり、従業員への退職金の支払いの必要があることです。
会社売却の場合の売り手のメリットは、個人保証の解除が可能になり売却益の確保ができることです。また、後継者問題の解消や従業員の雇用の維持にもつながります。買い手のメリットは、シナジー効果が期待できたり新規事業への参入がスピーディーになったりすることです。また、無形資産を吸収して事業規模の拡大をすることや優秀な人材の確保、コストの削減が可能になることです。
一方会社売却の場合の売り手のデメリットは、買い手が見つからなかったり優秀な人材が退職・転職する恐れがあったりすることです。また、顧客や取引先が離れる恐れがあること、M&Aの仲介会社への手数料がかかることも知っておく必要があります。買い手のデメリットは、想定していたシナジー効果が出なかったり期待していたほど収益が上がらなかったりすることです。また、優秀な人材の流出、組織の統合がスムーズにいかないなどのリスクがあることも覚えておきましょう。
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会社清算と会社売却について解説し、それぞれのメリット、デメリット・注意点をお伝えしました。会社清算と会社売却のどちらが得かは、廃業を検討している会社がどのような状態かによります。
会社売却が会社清算と決定的に違うところは、会社の事業が承継されることです。業績が良く多くの人々に必要とされている会社が、後継者がいないというだけで消滅してしまうのは社会的な損失です。また業績があまり良くなくて廃業を検討する際も、会社売却により事業が再生したり会社清算よりも手元に多くの現金が残る可能性があったりします。
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