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TOB(株式公開買付)の実施方法と応募手続きの流れをわかりやすく解説

TOB(株式公開買付)の実施方法と応募手続きの流れをわかりやすく解説

TOB(株式公開買い付け制度)とは買取株数を不特定多数の人に広く知らせ、取引市場を通さずに株式を買い付けることをいいます。この記事ではTOBの意味と手続きの流れ、TOBが必要となる株式取得条件などをまとめて解説します。

TOB(株式公開買付)とは

TOB(株式公開買付)とは

「TOB」とは株式公開買い付け制度のことで、ある企業が対象企業の株を取得して子会社化したり経営権を取得したりする目的で実施されます。対象企業の株主はTOB公告に書かれた証券会社に申し込むと、取引所よりも高値で株を売却できます。

TOBの意味

「TOB(Take-Over Bid)」とは、株式公開買い付け制度のことです。ある企業の株を買いたい企業が、あらかじめ新聞などで不特定かつ多数の人に対して買い付け期間と価格、株式数を公告し、株式取引所外で株を大量に買い付けます。株式市場でTOBを行わないのは、投資家に注目されて株価が急上昇するのを避けるためです。

TOBは経営陣による自社株買収であるMBOで非上場化する場合や、企業の買収、合併や子会社化などの企業再編の手段として使われます。または対象会社の株式総会での特別決議の否決権と、経営権の取得を目的に行われることもあります。

会社法で定められた、持ち株比率により保有できる権利は以下の通りです。

持株比率保有する権利
100%株主のみですべてを決定できる(完全子会社化)
66.7%以上(2/3以上)株主総会の特別決議が単独で成立可能
50.1%超(1/2超)株主総会の普通決議が単独で成立可能(経営権取得)
33.4%以上(1/3以上)株主総会の特別決議を単独で阻止可能
3%以上株主総会の招集と帳簿などの経営資料の閲覧が可能
1%株主総会での議案提出権が得られる

TOBでは一般的には取引市場よりも高い買取価格が設定され、その上乗せ分は「プレミアム」といいます。株を売りたい売主が増え、買主がより多くの株式を集めやすくなります。

TOBの種類

TOB(株式公開買い付け制度)には、「友好的TOB」と「敵対的TOB」とがあります。

友好的TOBとは株式買い付けについて、あらかじめ対象企業の経営陣が了承しているものをいいます。グループ企業が子会社に対して株式買い付けを行い、株を100%取得して完全子会社化するのは友好的TOBの一つです。ちなみに日本でのTOBは、大半が友好的TOBです。

一方で敵対的TOBとは、株式買付について対象企業の経営陣が同意していないTOBのことです。対象企業の経営陣を刷新する、実質的な支配権を得る目的で行われます。対象企業は敵対的TOBに応じてもほぼメリットがないため、買収防衛策を講じて抵抗しなければなりません。

TOBとMBOの違い

「MBO(Management Buy-Out)」とは、経営陣が自社の株式買い付けを行うことをいいます。たとえば経営陣が自社の一部の事業部門を株式買い付けにより独立させる、オーナーや親会社から株を買って経営権を取得することなどがMBOです。ちなみに経営陣ではない従業員が、株式買い付けにより自分の所属部署を独立させることは「EBO(Employee Buy-Out)」とも呼ばれます。

TOBでは株式買付を行うのは別企業であり、対象企業は買収した企業の傘下に、発行済株式を全取得されると完全子会社となります。一方MBOでは対象企業の経営陣が株式を買い付けるため、会社間の親子関係は生じない点が異なります。

TOBの手続きの流れ

TOBの手続きの流れ

TOB(株式公開買い付け制度)に応募して自分が持っている株を売却したいときは、応募を受け付ける証券会社に株式を移す必要があります。口座がなければ開設し、保有している株式をそこへ振り替えておきましょう。口座開設と振替には日数がかかりますから、応募最終日ギリギリではなく、余裕を持って手続きをします。

手順1:証券総合口座の新規開設

TOBに応募する際は、利用する証券会社に口座が必要です。対象株式を預けている証券会社から応募する場合は不要ですが、別の証券会社から応募する場合は口座開設の手続きがいります。

証券会社の総合口座の開設には、おおよそ3〜9営業日ほどかかります。今は書面のやりとりだけでなく、スマホアプリやインターネットからの手続きも可能。手続きの際は運転免許証やパスポート、健康保険証などの本人確認書類を用意しましょう。総合口座を開設せずとも、TOB専用口座を開設すれば応募できる証券会社もあります。

手順2:口座への対象株式等の振り替え

利用する口座を開設したら、その口座にTOBで売却したい保有株を振り替えます。ほかの証券会社や信託銀行などの株式名簿管理人に株を預けている方は、対象株式の口座振替を依頼しましょう。

口座振替には相応の日数がかかるため、TOB応募最終日近くの依頼では間に合わないかもしれません。TOBを応募する証券会社に他行にある株の口座振替手続きの取り次ぎを依頼すると、さらに多くの日数がかかります。あらかじめ余裕を持って口座振替の日程を確認して、早めに手続きしておきましょう。

手順3:公開買付応募申込書の提出

次にTOBを応募する証券会社から「公開買付説明書」と「公開買付応募申込書」を取り寄せます。説明書の内容を確認し、応募申込書に必要事項を記入して提出しましょう。

TOB応募の際には、本人確認書類が必要なこともあります。応募申込書を提出すると渡される「公開買付申込受付票」は、あとで応募を取り消す際に必要となるので保管しておきましょう。

手順4:TOBが成立したら売却代金を受け取る

TOBの公開買付期間が終了したら、応募した証券会社から「公開買付けによる買付け等の通知書」が送られてきます。売却結果を確認し、売却代金を受け取りましょう。売却代金は公開買付応募申込書の「売却代金等の取り扱い」に自分が記載した方法で、証券会社から支払われます。

TOB専用口座を開設した場合はTOBが終了して売却代金を受け取ると、速やかに口座廃止の手続きが行われます。

TOBが必要となる株式取得条件

TOBが必要となる株式取得条件

金融商品取引法では、一定規模の株式等を買い取る場合にTOB(株式公開買い付け制度)を義務付けています。この「義務的公開買い付け」制度の意義は、株主に株の取引機会を公平に設けることにあります。なぜなら証券取引所ではないところで大量に短期間での株式売買を非公開で行うと、利益を得られる株主と不当に利益を得られなかった株主とが出てしまうからです。

以下では、義務的公開買付け制度の具体的なルール2つを紹介します。

(1)5%ルール

「5%ルール」とは、発行済株式全体数のうちの5%以上の株を買い付け後に保有する場合は、TOBをしなければならないことをいいます。株を5%以上保有する株主は、経営や株価に大きな影響力が持つことが理由です。

ただし買い付け後に5%以上を保有する場合であっても、TOBで買い付けに参加する人数とTOB実施前60日以内に取引市場外で買い付た人数の合計が10人以下であれば、その限りではありません。

(2)1/3ルール

「1/3ルール」とは取引市場の内外を問わず、買い付け後の株式等所有割合が発行済株式全体数のうちの1/3超となる場合に、TOBが義務付けられることをいいます。

たとえば取引市場内で電子取引ネットワークシステムなどを使って行う立会外取引は特定売買の一種ですが、特定売買後の株式等所有割合が1/3を超えると対象に。また、取引市場外で60日間に10名以内の株主から買い付け、株式等所有割合が1/3を超えた場合も適用されます。

3カ月間で発行済株式全体数のうち10%超を買い付け、そのうちの5%超を特定売買または取引市場外で取得。その「急速な買付け」の結果、株式等の所有割合が発行済株式全体数のうちの1/3を超えた場合も、1/3ルールに該当します。

TOBが実施された事例

TOBが実施された事例

ネット関連事業を展開するXTechは、2018年9月に老舗のネット企業エキサイトに対してTOBを行い、子会社化しました。当時のエキサイトは3期連続の営業赤字を出して業績低迷中だったため、TOBにより経営再建を図った形です。

この友好的TOBにはエキサイトが賛同、エキサイトの筆頭株主だった伊藤忠商事と第2位株主のスカパーJSATも応じて大成功しました。

2017年11月には、化学メーカーの三井化学が工業製品関連事業を展開するアークに対し、ディスカウントTOBを行いました。「ディスカウントTOB」とは、市場株価よりも安い株価を設定して行う公開買付をいいます。ディスカウントTOBでは必要数の株式だけを買い取りやすくなりますし、株価を下げてしまうマーケットインパクトを避けられるメリットがあります。

この結果、三井化学はアークを最大403億円の見積もりよりも安い301億円でグループ企業にでき、自社の新製品開発に大きなプラスとなりました。

M&A相談ならウィルゲートM&A

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TOBの規制まとめ

TOBの規制まとめ

TOB(株式公開買い付け制度)を行うには法律に基づいてきちんと段階を踏む必要がありますし、何をすべきかを理解していないとTOBを成功させるのは難しいでしょう。

M&A仲介業者が多くある中で、ウィルゲートM&Aは、9,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのが強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。M&Aを考えている方は、完全成功報酬型で着手金無料のウィルゲートM&Aにご相談ください。

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