TOB（株式公開買付）とは、M&Aの手法のひとつ。この記事ではTOBの概要と種類、目的、規制・ルールに違反した場合の罰則も紹介します。日本国内と海外のTOB規制・ルールには異なる点があるので、しっかりチェックしておきましょう。
「TOB（Take over Bid）」とは、株式を取得する際の手法のひとつです。日本語では「株式公開買付」と呼ばれ、上場企業が自社株の買い付けを実施する場合や、上場している他社の株式を取得する際に使われます。TOBは買い付ける株の価格や株数を公開し、証券取引書を通さずに行われるのが特徴です。TOBで株式の取得を検討している場合、TOBの概要と種類、TOBを行う目的を知っておくことが大切。それぞれについて詳しく解説しますので参考にしてください。
株式を取得する方法には、証券取引をと通じて買い付ける方法と、株式市場外で買い付ける方法があります。株式市場外で株を買い付けるTOBでは、買い付け価格が市場の株価よりも上乗せして設定されるのが一般的。株価の上乗せは「プレミアム」と呼ばれ、売主が株式の売却をしやすくなり、買主が希望する株数を確保しやすくなるメリットがあります。TOBは上場企業の経営方針に与える影響が大きいため注目されやすいトピックで、メディアでもしばしば取り上げられます。
TOBには種類がふたつあり、「友好的TOB」と「敵対的TOB」と呼ばれます。友好的TOBはお互いの経営陣が同意して実施されるTOBです。同意したうえでのTOBなので、買収に対する防衛策などの懸念はないのが一般的です。しかし、一方の敵対的TOBでは、競合企業の経営権の取得を目的として、事前の告知なく実施されることがほとんどです。そのため、敵対的TOBの場合、買収に反対して相手方が防衛策をとることが予想されます。
TOBは、買付対象となる企業の経営権の取得を目的としておこなわれます。会社法では企業の株式の半数以上を保有すると、「株主総会での普通決議の議決権、すなわち経営権」を取得できるとされています。経営権を取得する目的は多岐にわたり、ほかの上場企業の事業内容を自社のサービスに取り入れるためなどがあります。また、TOBは自社の株を購入する際にも利用される手法で、ほかからの買収を防ぐ場合や自己株の価格を引き上げるためにも用いられます。
株式の買付は株価への影響が出るために、買付に関する情報は事前に公告が必要です。TOB（株式公開買付）を実施する場合には、規制や各種ルールに則って実行します。TOBの規則や各種ルールは、株主の公平性を保つために定められています。ただし、企業のグループの中での自己株移転などは、例外として規制の対象外となる場合があります。TOBの規制とはどのようなものがあるのかについて解説します。
TOBのルールのひとつに、「5%ルール」があります。株式市場外の取引により、買付後に発行済みの株式の全体の5%以上を保有することになる場合、TOBをおこなうことが義務付けられているルールです。「5%ルール」は、5%を超える株の保有が経営や株価に与える影響が大きいために定められている規制です。ただし買い付ける対象人数が非常に少ない場合は規制の対象外で、60日間に買付をおこなう人数が10人以下の場合には適用されません。
TOBのルールにはもうひとつ、「1/3ルール」があります。「1/3ルール」とは、買付をしたあとの株式の所有割合が発行済み株式の全体の1/3を超える場合にTOBの実施が義務付けられている規制です。「1/3ルール」は証券取引所の内外どちらで取引する場合にも適応され、相手方の人数が10人以内の場合にもTOBが必要だと規制しています。また、証券取引所内での立会外取引などの特定売買や、証券取引所の内外での急速な買付の際にも「1/3ルール」が強制力を持ちます。
TOBでは、規制・ルールに違反した場合の罰則が設けられています。TOBの規則・ルールに違反した場合には刑事罰として、個人の場合には懲役5年以下または罰金500万円以下、法人の場合には5億円以下の罰金が科せられます。また、課徴金の対象となるケースもあります。しかし実は、TOBの規則・ルールに違反して取得した株式の取り扱いには、法的に明確な定めがなされていないのが現状です。そのため、TOBの規則・ルールに違反して取得した株式でも、取得が無効になるとは限らないことが問題視されています。
日本国内のTOBの規制・ルールとは別に、海外のTOB規制・ルール事情についても紹介します。日本と海外諸国では、TOBに関する規制・ルールが一部異なる点があるためです。国内でTOBを検討している場合でも、海外のTOB規制・ルールを把握しておくことは、視野を広く持って判断することにつながるメリットがあります。アメリカとEU諸国におけるTOBの規制・ルールを紹介しますので、TOBを検討している場合には日本との違いも確認し、ぜひ参考にしてください。
アメリカのTOB規制やルールは、連邦レベルの米国証券法と独占禁止法、州レベルの会社法と買収禁止法によって規定されています。アメリカでは上場企業の株式取得だけでなく、合併や公開買い付けのケースでも、連邦レベルと州レベルの両方の法律に基づいて行う必要があります。連邦レベルの法律では日本の「5%ルール」と同じように、5%以上の株式を取得する場合、株式取得情の事前報開示が義務付けられています。また、州レベルのルールは、州によって規制される内容が異なるのが特徴です。
EU諸国のTOB規制・ルールはイギリスの法律をベースに制定されていて、EU加盟国はそれぞれ独自の国に合わせて変更を加えたルールを持ちます。EU諸国のTOB規制・ルールには、日本の「1/3ルール」に似た「テイクオーバー・コード」というものがあります。これは全部買い付けと公開買い付けが義務付けられているルールです。また、敵対的TOBへの防衛策を打てない点や、買付資金の調達が可能であることを事前にファイナンシャルアドバイザーが証明することが必要な点が、EU諸国のTOB規制・ルールの特徴です。
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TOBは企業経営や株価への影響が大きく、「5%ルール」「1/3ルール」といった規制を遵守したうえで実施する必要があります。適切な株式取得を実現するためには、TOBに詳しい専門家のサポートを受けるのが最適です。
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