M&Aアドバイザリーは、M&Aを進める上での重要なキーとなる役割を担っています。ここではその役割について掘り下げるとともに、具体的にどのようにM&Aアドバイザリーを利用していけばよいかを詳しく解説します。
M&Aを進めることには高い専門性が要求されます。そもそも買収価額を設定すること一つとっても、対象企業の業務内容や財務の状況をつぶさにとらえ、売り手と買い手がともに納得するようにすることは非常に困難で、専門的な助言なしにはなかなか成就しないものです。この難しいプロセスをサポートしてくれるのがM&Aアドバイザリーです。
M&Aアドバイザリーは、企業を譲りたい経営者や、新たな企業を手に入れたい経営者、すなわちM&Aを希望するクライアントの依頼をもとに実務を支援する業態を指します。この業務を専門的に行う会社をM&Aアドバイザリー会社と呼ぶこともあります。具体的にはクライアントのM&A推進体制に基づき、その戦略や事業承継方針を踏まえてプロジェクトを進めるための計画の検討や実行をサポートします。
M&Aアドバイザリーの特徴として、売り手側、買い手側どちらにおいても、クライアントの利益を最大化することを目的としている点があります。
買い手側の立場では、買収価額を適正な水準に抑制することや価額以外の買収条件を適切に設定すること、事業承継後のシナジーを見通すことがポイントになります。成功報酬が前提ですが、不当に高い買収価額や不利な条件で成約に至らせてもM&Aアドバイザリーとしての矜持は果たせません。買収の対象企業の事業内容、市場の現況、過去の実績などから買い手にとって納得感のある価額の範囲を示す必要があります。また、価額以外のリスク低減のための表明保証や、シナジーを実現するための見通しなどについても助言していくことになります。
売り手にとってはより高い売却価額の設定が重要なポイントです。しかし、売却金額が高くても、税引き後の手取り金額が小さくては意味がありません。M&Aのスキーム（枠組み）によって税金は大きく違ってきます。また、最終的な成約段階で、価額以外の面での不利な条件を入れられないように助言することも重要です。売り手にとって、価額以外も含めて総合的に有利なM&Aになるよう図る必要があります。
M&Aアドバイザリーの年収は、クライアントとする業界や企業等によって異なります。大手企業を対象とする案件を取り扱う方が買収価額が高くなり、成功報酬も大きくなるので年収も比較的高くなります。また企画や戦略立案にかかわる、より上流の業務を扱う人の方が年収は高くなります。
どのような系統のM&Aアドバイザリーかによっても年収は違ってきますので、代表的な類型の報酬例を示します。
日系金融機関の投資部門では、アナリストで700～950万円、アソシエイトで1,600万円程度まで上がり、ディレクタークラスで2,500万円程度の年収となっています。これが外資系になるとアナリストやアソシエイトではほぼ同水準ですが、ディレクタークラスでは3,600～4,800万円以上となり、より上流の職では大きな差が出てきています。
いわゆるBig4会計事務所（デロイトトーマツ、プライスウォーターハウスクーパーズ、KPMG、EYアドバイザリー）のM&A部門では、アソシエイトでも500～1,100万円とやや低めですが、パートナーとなると2,000万円以上、エクイティ（出資）パートナーとなれば年収は億単位となります。
金融や会計事務所の機能を持たない独立系のM&Aアドバイザリーでは、有価証券で年収を公開しているGCAで、平均2,063万円という数字が示されています。日本の上場企業の平均年収としては第3位の高水準です。
M&A仲介業者として年収が公開されているのはM&Aキャピタルパートナーズと日本M&Aセンターですが、前者は2,478万円、後者は1,413万円でした。これはそれぞれ上場企業中の第1位と第11位で、日本の平均年収450万円と比べてもかなりの高水準といえます。
このようにM&Aアドバイザリーの年収はおしなべて高く、トップクラスといえます。逆にいえばそれだけ高い専門性や責任を伴う職種だということなのです。
M&Aアドバイザリーを行うにあたって、法人としての許認可は必要としません。個人のコンサルタントとして実務にあたることも可能です。
しかし、これまで見てきたようにM&Aアドバイザリーの業務における専門性は高く、特に会社経営の実務に関することやストラテジー、会計や税務、また法務処理に関することなどで広範にわたる専門的な知識を要求されます。
また、アドバイザリー間の調整や相手企業のアドバイザリーとの交渉などを考えると、組織的なサポートを行えることも重要です。M&Aの際に資金調達等のファイナンス業務を伴うならば、金融商品取引業者や金融商品仲介業者など、金融商品取引法に基づく登録がもとめられることもあり、金融機関への相談が必要となる場合があります。
こうしたことを考えると、M&Aアドバイザリーとしての実務にあたるのであれば、マネジメントスキルの証明となる資格を持つ方が有利です。たとえば公認会計士や中小企業診断士、MBAなどの資格が考えられます。昨今のグローバリズムの中では、ステークホルダーとして海外の経営者等とのコミュニケーションの必要度は増し、英語力も重要なスキルとなってきています。M&Aアドバイザリーの中には、TOEICで730点以上のスコアを要求しているところもあります。900点以上であればアドバンテージとして優遇されることも多く、その他海外駐在や留学経験も優遇されるポイントになり得ます。
スキルとしては前述の通りの専門知識のほか、交渉にあたるためのコミュニケーション能力や人的ネットワークの構築力が問われます。また複雑なM&Aプロジェクトを遺漏なく進めるための管理能力も必要です。業務の進捗管理、さまざまな課題の整理と処理、リスクを避けるなどのPMO（Project Management Office）のスキルが求められます。財務処理の高度なスキルや、デューデリジェンス（企業の価値を測る調査）や企画立案のための財務モデリングなどの専門的なスキルも身につけていなければなりません。さまざまな交渉を進め、データを管理、活用するためのPCスキル（特にオフィス系ソフトの活用面）が必須なのはいうまでもありません。
M&Aは淡々と段階を踏むように進むわけではありません。一気に進むときもあれば、何度も立ち止まったり振り出しに戻ってしまったりするときもあります。しかし概略的な進捗は5つの段階で考えられ、その各プロセスでM&Aアドバイザリーの実務が存在します。
第1段階はM&Aの戦略立案です。クライアントと同じ立場で、そもそもM&Aが有効な手法かどうかの検討から参画します。M&A実施の方向が決まればそのスケジューリングを行います。多数の専門家が関係する一大プロジェクトですから、M&Aアドバイザリーはプロジェクトマネージャーの役割も担います。
また買収価額についての助言を行います。専門家による企業価値算定を実行し、妥当な買収価額を提案します。いい加減な価額を設定すれば、取締役が善管注意義務や忠実義務違反を問われかねないリスクをはらむので、M&Aアドバイザリーの特に重要な業務といえます。
買収スキームに関する助言も重要です。株式譲渡、交換、会社分割、合併、事業譲渡など、多様なM&Aスキームの選択によって会計や税務、株式市況への影響や資金調達の可否などが変わってくるからです。より有利な条件を見出すために、M&Aアドバイザリーには、専門的な知識に基づいてその検討をリードする役割が求められます。事業や株式の譲渡を伴う場合、この段階で買収資金調達が必要な場合があります。金融機関系のM&Aアドバイザリーはこの面では強みを発揮しますが、この資金調達について調整を図るのも役割の一つです。
次の段階はデューデリジェンスです。買収対象企業の経営、財務、税務、法務などにおける現況を総合的に分析するデューデリジェンスは、多くの専門家を要する重要な局面です。ここではM&Aアドバイザリーは会計士や税理士、弁護士や経営コンサルタントなど、多くの専門家を斡旋し、スケジューリングすることになり、高い調整力とマネジメントスキルが試されます。またデューデリジェンスの結果を受けて、交渉の進め方への助言や会議の調整などにもあたらなければなりません。
第3の段階はいよいよ取引条件の交渉です。相手企業との交渉戦術を立てたり、交渉をサポートしたり、価額に関する助言などを行います。代理人として直接交渉にあたることは弁護士法72条（非弁行為）に抵触するおそれもありますので、原則的には側面的なサポートとなります。弁護士等の専門家と協力して基本合意書や最終契約書の原案などの作成にもあたります。
第4段階は、取引の実行です。契約書の作成は弁護士の役割ですが、M&Aアドバイザリーはその助言にあたります。特にクロージング（契約締結）の前提となる条件や表明保証に関する部分は、プロジェクトを進めてきたリーダーとしてそのリスクを踏まえて条文に盛り込まれるような助言が求められます。
最後はPMI（Post Merger Integretion、組織統合）の段階です。M&Aは契約締結で終了ではなく、その後の統合の実務に成否がかかっているといっても過言ではありません。M&Aアドバイザリーは、統合の計画策定とマネージメント、各種マニュアル整備や会計、税務に関する実務処理への助言、シナジー効果創出計画の策定支援などにあたります。
M&Aの各プロセスにおいてM&Aアドバイザリーは、それを実際に執り行い契約を締結する主体者になることではなく、総合的な観点での提案、助言を行うことが役割となります。
M&Aアドバイザリーに支払われる手数料にはリテイナー・フィーと成功報酬の2つがあります。
リテイナー・フィーは着手金としてアドバイザリー契約の際に一括して支払ったり、毎月定額を支払ったり、これを併用したりして支払われます。（一般的には、このうち月額の報酬のみをリテイナー・フィーと称します）一部のM&Aアドバイザリーは、タイムチャージ形式でこれを請求しています。案件によって相場は大きく変わりますが、中型案件で月額数十万円（着手金では数百万円）、大型案件では月額1,000～1,500万円に及ぶこともあります。
成功報酬は、一般的に買収価額に応じてレーマン方式で報酬額を算定します。たとえば、5億円以下の部分に5%、さらに10億円以下の部分に4%、同様に50億円以下の部分に3%、100億円以下の部分に2%、100億超の部分に1%と、1～5%のレートがよく採用されます。特に大型案件の場合は交渉で定められることもあり、1,000億円以上の買収価額では0.5%がよく採用されるようです。買収価額は、主に株式価格ベースか移動総資産ベースでとらえられます。株式の売買額のみで成功報酬を計算する株式価額ベースでは、負債総額が加味されない分、算定の基礎が小さくなり報酬も低く抑えられます。株式売買額に負債総額を加味する移動総資産ベースでは、この算定基礎が大きくなります。成功報酬は計算方法によって大きくその額が変わるので、アドバイザリー契約の際に明確にしておく必要があります。
M&Aアドバイザリーは、フィナンシャルアドバイザー（FA）と同義とされることもあり、単一の企業に対して助言を行うものです。これに対しM&A仲介会社は、買い手、売り手双方の仲立ちを行うもので、双方の企業と契約関係を持つ点で大きく異なります。中小企業のM&Aでは仲介会社を選ぶケースが多くあります。
M&Aアドバイザリーは、クライアントである買い手か売り手、どちらかの利益を最大化することを目的とします。しかしM&A仲介会社は双方の利益を守らなければならないので、相反する利害関係の中で身動きが取れなくなるリスクがあります。仲介会社であれば双方から報酬を得られるのでそれぞれのクライアントの負担が減るかというと、必ずしもそうともいえません。利益相反が起きてM&Aが膠着状態に陥るリスクを考えると、M&Aアドバイザリーを選択する方がクライアントのメリットは大きいといえます。
もしもコスト面を重視するなら、事業引継ぎ支援センターやM&Aプラットフォームを利用する選択肢もあります。クライアント自身がM&Aのプロジェクトを進められる人材などを確保できるのなら、コストパフォーマンスの面からおすすめできます。
M&Aコンサルタントは、アドバイザリーや仲介会社と違い、サービスを行う人そのものを指します。M&Aアドバイザーと呼ぶこともあります。
M&Aアドバイザリーの選択にはM&Aの成否がかかっています。業種やM&Aのスキームなどによっての得手不得手もありますので、よりよい条件でM&Aを成功させるにはM&Aアドバイザリーの特徴をとらえて依頼する必要があります。ここでは数多ある会社の中でも、自信を持っておすすめできる10社を紹介します。
15年にわたるWebマーケティングでのサポート業務を背景に、ITやWeb事業の領域でのM&Aにおけるノウハウを豊富に持っているのがウィルゲートM&Aです。取引実績などをもとに9,100社以上の経営者とのネットワークを持ち、これまでのM&Aの成功実績を活かしてベストなマッチングを提示できます。マッチングに至るまではノンネームシートでの交渉を行い、合意をとった上でのトップ会談につなげるので、M&A途上での秘密は厳守されます。成約して初めてアドバイザリーサービスの提供といえるという考えから着手金や中間手数料は一切求めず、成約時の完全成功報酬制を採用しています。
東証一部上場の企業であり、着手金無料のM&Aサービスを謳っています。報酬体系としては中間報酬（成功報酬の10%）と成功報酬の2つが設定されており、買収相手企業との基本合意が得られたときに初めて中間報酬を支払う形になっています。M&Aに関する相談は秘密厳守のもとで行われ、株式価値算定レポートまで無料作成されるので、とりあえず相談してみたいクライアントには安心材料です。成功報酬は株式価格ベースのレーマン方式が採用され、比較的コストを抑えられるのが特徴です。
M&A総合研究所は売り手企業に対してM&A成約まで一切の経費を求めない、また成約に至らなかった場合は報酬を受け取らない完全成功報酬制を採っています。買い手企業についても着手金は無料としています。また成功報酬についても譲渡価格ベースでのレーマン方式としており、移動総資産ベースよりも割安としています。またAIによるマッチングシステムを採用し、売り手と買い手のマッチングの最適化を図るとともに、M&AプロセスにDXシステムを導入し効率化を進めることで、最短3カ月での成約を可能としています。
日本M&Aセンターは主にM&A仲介のサービスを行う会社で、東証一部に上場しています。買い手側とは本格的な情報提供の開始の際、売り手側とは調査、資料作成開始の際に、提携仲介契約を結び着手金を支払う形となります。あえて着手金を設定することで、専門家として正式に依頼を受け、費用や手間を惜しむことなく最善の条件を導くことができると説明しています。成功報酬は移動総資産ベースでのレーマン方式となっています。
GCAは、いかなる資本系列にも属さない完全独立型のM&Aアドバイザリーであることが特徴です。利害相反を起こすことなく、クライアントの企業価値の最大化のためのサービスを提供すると謳っています。東証一部に上場し、日本、北米、欧州の3極に25の拠点を設け、グローバルネットワークを持っています。海外等を含めたクロスボーダーな案件に強みのある会社です。
山田コンサルティングはグループ企業として総合経営コンサルティングのサービスを提供しています。M&Aの戦略に関するコンサルティング、組織再編に関するコンサルティング、PMIに関するコンサルティングなど、M&Aのいかなる局面でも最適なアドバイザリーサービスが提供できるのが強みです。オーダーメイドでのサービスを標榜しており、依頼の領域や企業規模、案件の内容によってアドバイザリー契約と付随するコンサルティング契約を締結するため、報酬体系は明示できないとしています。
FUNDBOOKでは、売り手と買い手のマッチングをM&Aプラットフォームで実施することで、約4,000社の企業に一斉にアプローチし、ベストマッチングを実現できると謳っています。またM&Aの各プロセスを専門家によるチームで担当することで、担当者個人の能力による成否のブレを抑え、プラットフォームの利用と合わせてフェアなM&Aが実現できるとしています。着手金は無料で、基本合意の際に10%の中間報酬、成約時に90%の成功報酬を支払うこととしており、報酬総額は譲渡企業の時価資産額に応じるレーマン方式を採用しています。
M&A仲介会社として東証一部に上場している会社です。M&Aに特化した専門家集団であり、初期の相談から実際の成約に至るまで、高度な専門性を持ってサービスを提供できるとしています。札幌から福岡まで全国8箇所の拠点を持ち、インターネット上でのM&A市場も運営して幅広いネットワークの活用を謳っています。着手金や企業価値算定コスト、月額報酬は無料で、基本合意の締結時に基本合意報酬（最大300万円）を、最終契約の締結時に成功報酬（譲渡金額レーマン方式）を支払うことになっています。
2017年度から2018年11月末までのM&Aにおいて78.3%の成約実績を上げているM&Aアドバイザリーです。弁護士、会計士、税理士等と独自のネットワークを構築しており、高い情報力を活かしてマッチングを行っています。また案件分析データベースとしてM&A成約率向上システムを取り入れ、科学的な分析に基づいて成約を実現しているとしています。事前相談は無料、仲介契約締結時に着手金が50万円、基本合意時に中間金が50万円、成功報酬は売買金額に応じたレーマン方式が採用されています。
M&A専門の仲介会社として、主に売上規模が1億円から150億円程度の中小企業をクライアントとする未上場の会社です。完全成功報酬制を謳い、着手金、中間報酬、月額報酬などはすべて無料、M&Aが成立しなければ報酬は発生しないとしています。また実績豊富で、専門性の高いスタッフを揃え、戦略や企業価値の提案、相手先企業の紹介などスピーディーに行い、3～6カ月でのM&A成立を目指しています。
M&Aアドバイザリー会社を利用することはM&Aをする上で必須の要件ではありません。自社の中にM&Aに精通した人材がおり、相手企業にも目途がついているのであれば、独自に進めることは十分に可能です。しかし、高い専門性と経験、多くの相手企業候補へのアプローチなど、M&Aを進める上で有利な環境を整えるためにM&Aアドバイザリー会社を利用することは大きなメリットとなります。
また自社で直接相手企業と交渉するとなると、利益相反が起きた場合に解決の糸口が見つからなくなることが考えられます。この点でM&Aアドバイザー会社に依頼することで、相手企業（またはその依頼先のアドバイザリー）との交渉における緩衝材の役割を果たしてくれることも大きなメリットです。
M&Aアドバイザリー会社を利用することには大きなメリットがあります。しかし、何でも依頼すればいいというものではありません。注意するポイントは3つです。
まず、アドバイザリー会社の強みを理解して、自社のM&Aの目的や特性に応じた会社を選ぶことです。対象となるM&A案件の大きさによって選ぶ会社は違ってきます。数千億円に及ぶ大型案件なら外資系の証券会社が、中小の案件なら独立系などそういった案件に精通している会社が好適です。また依頼する内容によっても違ってきます。法務系の助言を特に求めるなら弁護士のネットワークを持つ会社がいいですし、M&Aの相手企業を探したいならM&Aプラットフォームという選択肢もあります。
次にコストパフォーマンスを考慮することです。特に買い手である場合、買収金額にM&Aアドバイザリー会社への手数料を含めて投資コストをとらえる必要があります。成功報酬が大部分となる手数料は、アドバイザリー会社が買収価額を釣り上げようとするモチベーションにもなり得るわけですから、買収価額の決定においては慎重に議論を尽くす必要があります。売り手としても手数料が上がる分、自分の手取り額は減ることになるので、ただ高く売れればよいというわけではありません。
最後に情報が漏れる可能性があることです。M&Aの進捗に伴い、M&Aアドバイザリー会社に開示する情報は多くなります。その中には企業秘密にあたるものも含まれます。またM&Aが計画されていること自体も、自社の信用や従業員のモチベーションを保つ上では秘密にしたいことです。こうした秘密を厳守できる、信用のおけるM&Aアドバイザリー会社を選ぶことに意を用いなければなりません。
M&Aアドバイザリーを依頼することは、実りあるM&Aの第一歩となり得ます。できるだけ豊富な経験と実績を持ち、M&Aの可能性を広げる顧客のネットワークを張り巡らした、リーズナブルな報酬で仕事を任せられる会社を選びたいものです。そんな選択肢の一つとして、ぜひウィルゲートM&Aをご検討ください。
2019年10月のサービス開始以来、Web・IT業界に関するノウハウを熟知し、9,100社以上の経営者ネットワークを活かしたベストマッチングで、利用社数はすでに1400社を超えています。完全成果報酬制で相談・着手金が無料ですので、M&Aをご検討の方はぜひお気軽に下記サイトからご相談・お問い合わせください。
M&Aアドバイザリーについて、その役割やおすすめの会社などを解説してきましたが、M&Aに向けた売り手、買い手としてのビジョンが重要であり、あくまでもそれをサポートするものであることがご理解いただけたでしょう。
ウィルゲートの「Willgate M&A」は、IT・Web事業領域のM&Aを得意にし、9,100社以上の経営者ネットワークを活かして、多様なM&Aニーズに答えるM&A仲介支援サービスです。着手金なし、完全成功報酬制で、有名企業の経営者と太いコネクションがあるからこそスピーディーで適切なマッチングが可能です
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